（原標題：徐翔“逼宮”華麗家族｜調查）

(相關(guān)資料圖)

圍繞著(zhù)華麗家族的爭斗還在繼續，無(wú)論王偉林還是徐翔，看起來(lái)都不會(huì )輕易妥協(xié)。

5月17日下午，上交所主板上市公司華麗家族在上海市松江區石湖蕩鎮召開(kāi)了股東大會(huì )。

通往股東大會(huì )現場(chǎng)的道路 孫婉秋攝

雖然開(kāi)發(fā)了滬上第一豪宅檀宮，但華麗家族股東大會(huì )卻選在了偏遠郊區，這兒遠離市場(chǎng)，緊挨申嘉湖高速。

華麗家族莊園 孫婉秋攝

綠植青蔥間，“華麗家族莊園”門(mén)牌隱現其中，這是一處占地面積不小，開(kāi)發(fā)已久，陳設稍顯老舊的場(chǎng)所，工作人員透露其多用于內部聚會(huì )。

會(huì )場(chǎng)外 孫婉秋攝

距離會(huì )議開(kāi)始尚有半個(gè)小時(shí)，提前到達的董事長(cháng)王偉林和參會(huì )高管們在門(mén)外閑聊，高管們不時(shí)叮囑王偉林會(huì )上“謹慎發(fā)言”。

因為“私募一哥”徐翔的“進(jìn)擊”，這場(chǎng)股東大會(huì )備受資本市場(chǎng)關(guān)注。

徐翔逼宮

這場(chǎng)會(huì )議的主要內容是審議21項議案，包括經(jīng)營(yíng)層面的2022年年報、利潤分配預案、財務(wù)決算、人事方面的新一屆董事、獨立董事、監事的選舉以及相關(guān)章程的修訂。

現場(chǎng)會(huì )議材料和表決表 孫婉秋攝

當日早間，博弈中始終處于被動(dòng)角色的華麗家族公開(kāi)發(fā)聲，表示公司第二大股東上海澤熙增煦中心（有限合伙）（下稱(chēng)“澤熙增煦”）向公司提出過(guò)增加公司股東大會(huì )臨時(shí)提案的要求，公司董事會(huì )對上述臨時(shí)提案進(jìn)行審核后，認為澤熙增煦的股權被凍結，在過(guò)去的7年多沒(méi)有行使過(guò)表決權，提案程序存在一定的瑕疵，董事會(huì )希望在澤熙增煦的股權爭議解決后再進(jìn)行提案并積極和澤熙增煦保持溝通，因此不對其提出的臨時(shí)提案予以公告。

這算是對近期徐翔方面緊鑼密鼓動(dòng)作的一次公開(kāi)回應。

此前徐翔方質(zhì)疑，按相關(guān)規定，澤熙增煦在提交臨時(shí)提案后，華麗家族應在兩天內進(jìn)行披露，但公告中沒(méi)有看到公司的臨時(shí)提案，且其已于5月12日按照華麗家族要求補充了所有材料。

記者翻閱發(fā)現，此次股東大會(huì )中新任董事會(huì )的人員提名名單基本為現任董事會(huì )的延續，并無(wú)“澤熙增煦”方代表。

月初，徐翔通過(guò)媒體喊話(huà)“自己已忍無(wú)可忍”，華麗家族基本面如果持續惡化的話(huà)，甚至會(huì )面臨退市危機，這是對包括自己在內的廣大投資者的極度不負責任。

他這番話(huà)的背景是，其作為實(shí)控人的澤熙增煦當前持有華麗家族5.62%股權，距離第一大股東王偉林的上海南江集團差距僅為1.5%。

2014年的非公開(kāi)發(fā)行股票中，徐翔透過(guò)澤熙增煦以3.67元/股的價(jià)格認購華麗家族9000萬(wàn)股股票，成為后者持股5.62%的股東。這部分市值最高時(shí)超過(guò)20億元，隨著(zhù)華麗家族股價(jià)暴跌，徐翔的持股市值目前已縮水至約2億元。

徐翔對媒體表示，“之前我在監獄（服刑），它股價(jià)下跌我沒(méi)辦法，但2021年7月我出來(lái)以后到現在，它的業(yè)績(jì)和股價(jià)仍然一直在跌，跌得我實(shí)在是忍無(wú)可忍了！”

一路下滑的業(yè)績(jì)和“跌跌不休”的股價(jià)顯然惹怒了這位昔日“漲停板敢死隊總舵主”。

徐翔決意闖進(jìn)董事會(huì )，握住華麗家族的方向盤(pán)。

而目標達成的第一步則是——提案增選董事進(jìn)入董事會(huì )，“監督他們（華麗家族）的經(jīng)營(yíng)?，F在房地產(chǎn)行業(yè)不是很好，肯定要進(jìn)行轉型，主要目的就是要穩定市值?！?/p>

委托人現身

在喊話(huà)與公告吹響斗爭的號角后，這場(chǎng)股東大會(huì )被視為雙方的一次正面交鋒，它是雙方態(tài)度、力量角逐、股東情緒的一次體現。

市場(chǎng)好奇，雙方的矛盾是否會(huì )在這場(chǎng)會(huì )議上得到直觀(guān)體現。

問(wèn)答交流環(huán)節初始，現在氛圍較為平和。對于徐翔提出的業(yè)務(wù)轉型，華麗家族方面并不贊同?？偛貌添樏魈寡?，華麗家族當前面臨較大困難，一方面此前的高科技投資陷入困境，轉型不達預期；另一方面地產(chǎn)主業(yè)受戰略影響，未能及時(shí)補充土儲，導致存量資源匱乏。

他透露，去年華麗家族內部對戰略進(jìn)行復盤(pán)，也探究出未來(lái)業(yè)務(wù)方向，結合公司95%以上收入都來(lái)自于地產(chǎn)，且當前房地產(chǎn)行業(yè)已由高周轉步入改善型市場(chǎng)，與華麗家族產(chǎn)品基因相吻合。因此，我們選擇重回房地產(chǎn)行業(yè)，聚焦上海市場(chǎng)。

蔡順明表示，確定方向后華麗家族采取了一系列措施，包括出售華泰期貨40%股權回籠資金，積極參與上海土拍，與此同時(shí)現階段還在著(zhù)力降低公司運營(yíng)成本，引進(jìn)市場(chǎng)化機制。

對于《國際金融報》記者提出的重回地產(chǎn)市場(chǎng)，土儲與資金如何破局的問(wèn)題。蔡順明回應，當前華麗家族并非一條腿走路，除了公開(kāi)市場(chǎng)招拍掛外，也在積極與其他公司開(kāi)展合作、和政府接洽城市更新項目。除了出售資產(chǎn)回籠資金外，公司也試圖通過(guò)杠桿和融資手段補充“槍支彈藥”。

會(huì )議現場(chǎng) 吳典攝

正當會(huì )議進(jìn)入尾聲，參會(huì )者以為股東大會(huì )將以徐翔缺席而告終時(shí)，徐翔方委托人現場(chǎng)亮明身份進(jìn)行發(fā)問(wèn)，火藥味逐漸升騰。

委托方將矛盾直指股權凍結不影響提案權，為何駁回澤熙增煦所提出的臨時(shí)提案？事實(shí)上，這也是徐翔方面的核心訴求。

董秘婁欣在早間澄清公告的基礎上表示，澤熙增煦的提案程序存在瑕疵，同時(shí)其所持有的股權處于凍結狀態(tài)，這部分權益存在爭議和風(fēng)險。

他強調，公司此前已咨詢(xún)過(guò)青島法院，得到的明確回復是這部分股權為司法凍結狀態(tài)，后續或將被處置，但具體處置時(shí)間及方式尚未明確，“因為涉及到過(guò)往司法案件，我們希望維護廣大投資者利益，根據相關(guān)監管規則解決這一爭議”。

按其說(shuō)法，澤熙增煦所持股權目前仍處在資產(chǎn)甄別中，如果最后被甄別為非法所得則可能會(huì )被上繳國庫。

婁欣的回答顯然未能說(shuō)服委托方，后者隨即拋出三連問(wèn)，包括對于股權處置情況，青島法院是否出具過(guò)相關(guān)法律文件？認定澤熙增煦股東資格的依據到底是什么？程序瑕疵具體是指什么？

王偉林補充稱(chēng)，公司承認澤熙增煦是二股東，“這個(gè)誰(shuí)也不否認”，他試圖平息現場(chǎng)的爭端，提議具體情況可以在會(huì )后詳細溝通，相信雙方一定能“溝通好的”。

王偉林承認當前公司股權較為分散，他對《國際金融報》記者表示，一直有增持的計劃，即便沒(méi)有和二股東的矛盾也想增持。

對于上述情況，香頌資本執行董事沈萌認為，出于股權處置被交割可能對公司造成影響的考量而阻止行權的做法并不合理，他表示如果法院判決，不管是否執行徐翔都無(wú)法再行使股東權利，但目前凍結并不等于判決，沒(méi)有剝奪他的股東身份。

21項議案全被否

圍繞著(zhù)這場(chǎng)股東大會(huì )的爭斗還在繼續，從線(xiàn)下到線(xiàn)上。

5月17日晚間，華麗家族公告顯示，股東大會(huì )上的21項議案全部遭到否決。

結果公布前，徐翔方面向《國際金融報》記者表示，后續將依據相關(guān)法律繼續爭取提案權，同時(shí)其對全部議案投了反對票。

澤熙增煦的投票界面

具體來(lái)看，18項非累積投票議案均沒(méi)有通過(guò)，其中包括了2022年度報告、董事會(huì )工作報告、監事會(huì )工作報告、財務(wù)決算報告等例行議案，以及與業(yè)務(wù)相關(guān)的多個(gè)擔保計劃和融資計劃議案。續聘2023年度財務(wù)和內控審計機構的議案也未能通過(guò)。

與此同時(shí)，累積投票制下選舉董事、獨立董事、監事的三個(gè)議案也均未獲通過(guò)，涉及選舉6名董事、3名獨立董事和2名監事。

從投票分布情況來(lái)看，支持票主要來(lái)自控股股東上海南江集團方面，而21個(gè)議案的反對票比例基本在59%左右，考慮18.02%的整體出席率和二股東澤熙增煦5.62%的持股比例，這也意味著(zhù)超過(guò)半數的反對票來(lái)自澤熙增煦方面。

徐翔顯然得到了散戶(hù)們的擁躉，涉及重大事項、單獨統計5%以下股東的表決情況的幾個(gè)議案里，散戶(hù)的反對比例均超過(guò)了9成。

投票結果讓股吧沸騰，有網(wǎng)民高呼“這是散戶(hù)們的勝利”。斗股大賽里19篇帖子看多，占比超過(guò)9成，股民們看多的理由則高度一致——徐翔，他們認為其有能力捍衛自己的江湖地位。

華麗家族兩大股東之間的爭斗顯然引起了監管層的注意，17日晚間和股東大會(huì )決議公告同步的還有上交所的監管函。

上交所稱(chēng)，澤熙增煦提案增選董事一事引發(fā)輿論高度關(guān)注，同時(shí)華麗家族股東大會(huì )上的議案均未獲通過(guò)，上交所要求華麗家族核實(shí)股東反對或棄權的原因，以及公司前十大股東中是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，說(shuō)明投票結果是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、以及對否決議案的后續安排。

盟友反目

進(jìn)擊華麗家族，是徐翔出獄后向資本市場(chǎng)發(fā)起的首場(chǎng)進(jìn)攻，他與王偉林曾經(jīng)的利益聯(lián)盟開(kāi)始瓦解，成為劍拔弩張的對手。

王偉林的地產(chǎn)生意始于1993年，歷經(jīng)寶鋼集團運輸部、上?？仆C電研究所等單位后，而立之年的他創(chuàng )立了上海南江企業(yè)，做起房地產(chǎn)和礦業(yè)能源生意。

吳典制圖

2000年，上海南江企業(yè)發(fā)起設立了上海華麗家族房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，王偉林任董事長(cháng)，其和妻子劉雅娟持有上海南江企業(yè)65%股權。

同年，華麗家族推出了旗下第一個(gè)生態(tài)品質(zhì)社區項目——浦東華麗家族花園。

這家新成立的地產(chǎn)公司欲搭乘樓市東風(fēng)大干一番。

很快，華麗家族便迎來(lái)自己真正意義上的代表作，時(shí)任總裁曾志峰放言，要打造上海頂級樓盤(pán)——檀宮。

3年后，這個(gè)滬上第一豪宅揭開(kāi)面紗。2004年，檀宮開(kāi)盤(pán)，項目位于上海市長(cháng)寧西郊，該區域早在上世紀30年代便已發(fā)跡，成為叱咤上海灘的四大家族和民族資本家們的別墅后花園。檀宮毗鄰的西郊賓館歷史悠久，是接待了百余批國內外元首的國賓館。

新入市的檀宮很快刷新了市場(chǎng)對于豪宅的認知，小區吸取美國、法國、意大利等國的建筑類(lèi)型精粹，占地面積近5萬(wàn)平方米，卻只有18棟建筑，每幢面積最小的近1600平方米，面積大的則超過(guò)2000平方米。

當年的上海，房產(chǎn)均價(jià)不過(guò)6000元出頭，檀宮一套房的售價(jià)卻高達1億元左右。華麗家族把目標客群劃定在福布斯財富排行榜500強名單中，檀宮的定位是給高凈值人士準備的“藝術(shù)品”。

能夠擁有這件藝術(shù)品的賣(mài)家非富即貴，包括當時(shí)的麥肯錫全球研究院院長(cháng)華強森、大長(cháng)江集團董事長(cháng)王大偉、上海美特斯邦威董事長(cháng)周成建等。

2005年，檀宮問(wèn)鼎十大超級豪宅榜首，隨后關(guān)于這套小區的價(jià)格神話(huà)一直在繼續。

在上海嶄露頭角后，華麗家族將發(fā)展的觸角伸至蘇州，分別開(kāi)發(fā)了太湖匯景及太上湖項目。

2008年，王偉林的商業(yè)發(fā)展登上新臺階，華麗家族通過(guò)定向增發(fā)借殼SST新智上市。

融資渠道的拓寬并未緩解華麗家族的現金流困境。

上市后的首份半年報里，公司營(yíng)收、凈利均出現不同程度的下降，與此同時(shí)經(jīng)營(yíng)性現金流為負，這讓華麗家族考慮變賣(mài)資產(chǎn)回籠資金。2009年，華麗家族通過(guò)轉讓資產(chǎn)和增發(fā)新股，回籠資金15億元。

懸在頭頂的資金緊箍咒依然沒(méi)有解除。

2010年10月，王偉林為解決資金困難，決定套現華麗家族股票。

經(jīng)人介紹，王偉林與徐翔結識。據媒體報道，彼時(shí)雙方商定減持底價(jià)每股16元，徐翔收取減持總金額2%的管理費，2010年12月20日起，徐翔開(kāi)始控制澤熙增煦買(mǎi)入華麗家族股票，一直到2011年8月9日，將華麗家族的股票價(jià)格拉升了73.75%，最終王偉林成功套現12.35億元。

徐翔介入后，華麗家族的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生多次變化。

2011年6月，華麗家族斥資5000萬(wàn)元收購海泰投資100%股權，后者投資了抗原-抗體復合型乙肝治療性疫苗技術(shù)的最終產(chǎn)品——乙克（國家一類(lèi)新藥）。

2013年2月，華麗家族宣布擬出資9900萬(wàn)美元擇機收購控股股東上海南江集團及實(shí)控人王偉林的境外金礦。

2014年11月，華麗家族更是要“去房地產(chǎn)化”，并一次拋出了三個(gè)新故事——跨界投資機器人、石墨烯、臨近空間飛行器等熱門(mén)領(lǐng)域。這一年，華麗家族完成非公開(kāi)發(fā)行股票，澤熙增煦成為認購最大戶(hù)，認購上限9000萬(wàn)股，合計3.303億元，占總股本5.62%，一躍成為成為公司第二大股東。

2015年5月，華麗家族連續13個(gè)一字漲停板，5月27日股價(jià)升至30.97元。按澤熙系參與定增的價(jià)格3.67元/股計算，收益率超過(guò)7倍。

2015年11月，徐翔因操縱證券市場(chǎng)被帶走，華麗家族股價(jià)應聲下跌，進(jìn)入下行通道，從彼時(shí)的最高點(diǎn)30.75元跌至今年4月底的2.68元，累計跌幅超9成。

股價(jià)連續下挫有失去徐翔助力的原因，但核心原因是公司每況愈下的經(jīng)營(yíng)面。

戰略調整的這些年，華麗家族始終難以找準經(jīng)營(yíng)方向，看好的乙克（國家一類(lèi)新藥）疫苗、期貨、金礦、石墨烯等新賽道均沒(méi)能給公司帶來(lái)持續性的收益，地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)也進(jìn)入了“無(wú)米下鍋”的局面。

延續以往數年的下滑態(tài)勢，2022年華麗家族實(shí)現營(yíng)收2.11億元，同比下滑59.71%，對應歸母凈利潤也同比下跌20.59%至0.76億元，其2019年至2021年期間的歸母凈利潤分別為1.97億元、1.5億元、0.96億元。

徐翔方面對《國際金融報》記者表示，除了業(yè)績(jì)表現不佳，其還對公司治理存在質(zhì)疑，其中一點(diǎn)是高管收入與下滑的業(yè)績(jì)不相匹配。

年報顯示，2022年華麗家族董監高薪資合計2051.65萬(wàn)元，年薪200萬(wàn)以上的管理層共有5位，其中董事長(cháng)王偉林年薪為281.09萬(wàn)元；副董事長(cháng)李榮強201.11萬(wàn)元；董事兼副總裁王哲、財務(wù)總監王堅忠和董秘婁欣均為200萬(wàn)元左右，年薪100萬(wàn)-200萬(wàn)元之間的高管有4位。

記者從徐翔方面了解到，4月27日，華麗家族發(fā)布了《關(guān)于召開(kāi)2022年年度股東大會(huì )的通知》公告后的第二天，澤熙增煦便作為華麗家族的第二大股東向華麗家族提交了臨時(shí)提案，要求增選董事，并在5月17日股東大會(huì )上進(jìn)行投票表決。

隨后的4月28日至5月11日，華麗家族方面以“需補充材料”“落款日期不符”等理由多次退回澤熙增煦的提案，期間雙方曾一同前往上交所與與監管總監及專(zhuān)管員碰面。

誰(shuí)主華麗家族？

業(yè)內有聲音認為，徐翔想要進(jìn)入董事會(huì )的最終目的是拿下華麗家族控制權，重新回歸資本市場(chǎng)，而這也是其訴求遭到大股東上海南江反對的直接原因。

沈萌在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，對于徐翔而言，進(jìn)入華麗家族董事會(huì )的首要目標應該不是經(jīng)營(yíng)實(shí)業(yè)，而是利用它的資質(zhì)繼續在資本市場(chǎng)操作，“這是他所擅長(cháng)的”。

此前，徐翔因入獄無(wú)法操控旗下資產(chǎn)，出獄后因股權凍結，其亦無(wú)法進(jìn)行股權處置事項，因此截至目前，他持有的華麗家族股權比例未有變動(dòng)，但仍處于悉數凍結狀態(tài)。

“股權凍結限制了他股權處置的能力，但不影響運用股權所附帶的投票、提名等權力?！鄙蛎戎毖?，通常持股超5%的股東都可以提名董事，但這與是否被接受或得到股東大會(huì )批準沒(méi)有必然關(guān)系，要看其他股東是否支持。

也有相關(guān)人士指出，根據證券法和相關(guān)監管規定，徐翔不能擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員，也不能參與公司經(jīng)營(yíng)決策和管理工作，但依然有法定的股東代表權。

沈萌也表達了相似的看法，他說(shuō)董高監是對全體股東負責，需要承擔相應責任，因此也會(huì )有所限制，而股東只對自己負責，“至于不當董監高，會(huì )不會(huì )參與公司經(jīng)營(yíng)決策，完全看他能不能控制董事會(huì )”。

這也意味著(zhù)，要重回資本市場(chǎng)，徐翔只能“曲線(xiàn)救國”，通過(guò)進(jìn)入董事會(huì )的方式拿到公司控制權，繼而參與經(jīng)營(yíng)決策。

這也是他選擇華麗家族的原因，后者較為分散的股權給了其介入的機會(huì )。

信息顯示，截至2023年一季度，華麗家族只有兩位持股超5%的股東，分別為上海南江以及澤熙增煦，對應持股比例分別為7.12%、5.62%，前十大股東的合計持股比例為17.54%。

沈萌同記者分析到，股權分散、缺少明顯的控股股東，的確存在通過(guò)號召中小股東加強自己影響力的可能，但是否能實(shí)質(zhì)控制董事會(huì )，還有很多不確定性，除非能夠讓自己提名的董事占董事會(huì )多數，否則并不能完全掌握公司經(jīng)營(yíng)權。

那么，倘若此次提名增選董事失敗，徐翔又是否有可能通過(guò)二級市場(chǎng)增持、提升持股比例的方式拿下控制權？

沈萌表示，從二級市場(chǎng)增持后，依然需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì )、董事提名批準的流程才能實(shí)現控制權，不過(guò)增持后成功的概率相對更大，但成本也更高。徐翔方面則明確對記者表示不會(huì )增持，“當二股東也挺好”。

“總體而言，股權分散更容易實(shí)現控制?！鄙蛎雀锌?，華麗家族可能是徐翔的目標，也可能是他的工具，就像巴菲特把紡織公司伯克希爾哈撒韋逐步改造為投資公司一樣。

這場(chǎng)圍繞著(zhù)華麗家族的爭斗還在繼續，無(wú)論王偉林還是徐翔都不會(huì )輕易妥協(xié)，誰(shuí)主華麗家族？懸念依然待解……

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