8月25日，銀保監會(huì )正式發(fā)布《理財公司內部控制管理辦法》(下稱(chēng)《辦法》)，要求理財公司對各項業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理活動(dòng)制定全面、系統、規范的內控制度體系，并至少每年進(jìn)行一次全面評估?！掇k法》自公布之日起實(shí)施，過(guò)渡期為實(shí)施之日起六個(gè)月。

(資料圖)

2022年4月29日至5月29日，銀保監會(huì )就《辦法》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，主要吸收采納了三方面的建議：一是按照同類(lèi)資管產(chǎn)品監管一致性原則，結合理財業(yè)務(wù)特點(diǎn)規律，細化相關(guān)規定；二是進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險準備金等管理規定和具體操作要求；三是對部分表述進(jìn)行調整完善。

同時(shí)，上述負責人指出，《辦法》堅持問(wèn)題導向、行業(yè)對標、風(fēng)險底線(xiàn)和保護投資者合法權益四項原則，有利于促進(jìn)同類(lèi)資管業(yè)務(wù)監管標準統一，增強理財公司法治觀(guān)念和合規意識，建立健全內控合規管理體系，推動(dòng)理財行業(yè)形成良好發(fā)展生態(tài)。

“潔凈起步”

“理財公司處于‘潔凈起步’的關(guān)鍵時(shí)期，亟需構建與自身業(yè)務(wù)規模、特點(diǎn)和風(fēng)險狀況相適應的內控合規管理體系，為依法合規和穩健運行提供堅實(shí)保障”，銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人認為。

數據顯示，自2018年12月《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》(下稱(chēng)理財公司辦法)發(fā)布實(shí)施以來(lái)，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開(kāi)業(yè)。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產(chǎn)品合計余額29.1萬(wàn)億元。其中，理財公司產(chǎn)品余額19.1萬(wàn)億元。

上海金融與發(fā)展實(shí)驗室主任曾剛指出，對比公募基金等資管機構，銀行理財子公司在治理結構、激勵約束機制和治理環(huán)境方面均存在不足。因此，“理財子公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構，有必要盡快構筑全面有效的內控管理制度”，上述負責人表示。

強化理財公司受托管理職責

《辦法》要求，理財公司對各項業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理活動(dòng)制定全面、系統、規范的內控制度體系，并至少每年進(jìn)行一次全面評估。

一是，加強產(chǎn)品設計和存續期管理。要求理財產(chǎn)品發(fā)行前嚴格履行內部審批程序，持續跟蹤每只產(chǎn)品風(fēng)險監測指標變化情況，開(kāi)展壓力測試并及時(shí)采取有效措施。

二是，強化理財業(yè)務(wù)賬戶(hù)管理。要求完整準確獲取投資者身份信息，為投資者開(kāi)立理財賬戶(hù)，理財資金歸集、收付和劃轉等全部流程通過(guò)銀行賬戶(hù)及銀行清算結算渠道辦理，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售信息和數據交換通過(guò)銀行業(yè)理財登記托管中心中央數據交換平臺等銀保監會(huì )認可平臺進(jìn)行。每只理財產(chǎn)品分別設置投資賬戶(hù)，更好追蹤資金投向，落實(shí)“三單管理”。

三是，完善投資和交易制度流程。要求合理劃分投資決策權限，建立投資決策授權持續評價(jià)和反饋機制。明確不同類(lèi)型資產(chǎn)投資審核標準、決策流程、風(fēng)控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效識別和控制相關(guān)風(fēng)險。

四是，實(shí)行重要崗位關(guān)鍵人員全方位管理。實(shí)施崗位責任制度和不相容崗位分離措施，強調開(kāi)展投資交易應當使用統一管理的通訊工具并進(jìn)行監測留痕。

五是，強化與母行風(fēng)險隔離。要求理財公司對每筆投資進(jìn)行獨立審批和投資決策。全面準確識別關(guān)聯(lián)方，規范管理關(guān)聯(lián)交易行為，合理審慎設定重大關(guān)聯(lián)交易標準。

促進(jìn)同類(lèi)資管業(yè)務(wù)監管標準統一

北京大學(xué)金融發(fā)展研究中心主任劉玉珍指出，理財公司行業(yè)整體處于“新生期”，組織架構、業(yè)務(wù)特征與傳統商業(yè)銀行、非銀行金融機構差異較大，監管部門(mén)出臺相關(guān)監管辦法，有利于推動(dòng)理財公司建立健全統一規范的內控標準。

華夏理財總裁苑志宏也對證券時(shí)報·券商中國記者表示：“理財子公司成立時(shí)間尚短，尚需充分汲取國內外資管行業(yè)良好實(shí)踐經(jīng)驗。”

對此，銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人指出，《辦法》充分對標國內外資管行業(yè)良好監管實(shí)踐，結合理財公司特點(diǎn)細化了相關(guān)要求。

一是設立首席合規官。負責對內部控制建設和執行情況進(jìn)行審查、監督和檢查，并可以直接向董事會(huì )和監管部門(mén)報告，更好發(fā)揮其監督制衡作用。

二是進(jìn)一步強化信息披露。建立人員信息登記和公示制度，明確投資人員、交易人員名單。在理財公司官方網(wǎng)站或者中國理財網(wǎng)等行業(yè)統一渠道公示投資人員任職信息、關(guān)聯(lián)交易信息、托管機構信息等。

三是加強交易監測、預警和反饋。實(shí)行公平交易、異常交易監測制度，前瞻性識別和防范風(fēng)險。實(shí)行集中交易和交易記錄制度，確保投資和交易相分離，以及交易信息可回溯、可檢查。

四是完善個(gè)人信息保護。建立信息隔離制度，強化信息隔離，防止敏感信息不當傳播和使用。依法處理投資者個(gè)人信息，保護投資者個(gè)人信息安全。

理財公司怎么做？

銀保監會(huì )指出，對于不符合《辦法》規定的，理財子公司應當在過(guò)渡期內完成整改。

“理財公司應當在過(guò)渡期結束前逐項對照《辦法》要求向銀保監會(huì )相關(guān)監管部門(mén)提交內控自評報告，確保將《辦法》各項規定內化為自身制度和操作實(shí)踐”，銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示。

苑志宏對記者表示，在《辦法》征求意見(jiàn)期間，華夏理財對公司的內控管理現狀進(jìn)行摸排、梳理發(fā)現，公司在內控職責方面，需進(jìn)一步完善公司治理；在內控活動(dòng)方面，需進(jìn)一步對公司業(yè)務(wù)制度體系進(jìn)行優(yōu)化重構；在內控保障方面，需進(jìn)一步推進(jìn)信息系統建設和數據治理；同時(shí)，還需進(jìn)一步加強內控監督，對內部控制的有效性進(jìn)行全面評價(jià)。

銀保監會(huì )指出，《辦法》與資管新規、理財新規、理財公司辦法等制度規則，共同構成理財公司內控管理的根本遵循。這也意味著(zhù)大資管格局下，監管標準更加統一，銀行理財業(yè)務(wù)等細分行業(yè)也將更加規范運行。

苑志宏表示，在對比同業(yè)基礎上，理財子公司也應堅持理財業(yè)務(wù)穩健屬性，規范理財業(yè)務(wù)運作流程，建立流暢的內部運行機制，加強金融科技對業(yè)務(wù)發(fā)展的賦能，實(shí)現體系化運作、精細化管控，發(fā)揮理財公司差異化優(yōu)勢。

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