（原標題：先河環(huán)保真假實控人迷局|深度調(diào)查）

財聯(lián)社7月31日訊（記者 王平安 李哲）A股環(huán)保上市公司先河環(huán)保（300137.SZ）的新老實控團隊更替正在加速，但此次股權轉(zhuǎn)讓依然疑點重重。

【資料圖】

“新老板（張菊軍）已經(jīng)帶人接管公司了，現(xiàn)在天天準時來，很多高管都換了。”有先河環(huán)保公司員工告訴財聯(lián)社記者。

5月初，先河環(huán)保原大股東李玉國將實控人權利轉(zhuǎn)讓給青島清利新能源有限公司（以下簡稱“清利新能源”），后者的大股東張菊軍成為先河環(huán)保的實控人。

但是此次先河環(huán)保實控人轉(zhuǎn)讓，因新股東多層嵌套收購，以及是否有足夠資本實力保障等問題，已兩次收到深交所的問詢，第二次問詢更是直接要求公司回復新實控人張菊軍與中創(chuàng)環(huán)保（300056.SZ）大股東王光輝之間是否有代持或其他利益關系。

先河環(huán)保及王光輝對深交所的上述問題全部予以否認，力證各自“清白”。

但日前有知情人士向財聯(lián)社記者爆料，稱先河環(huán)保回復函與真相有嚴重出入，并提供了多份證據(jù)，直指此次先河環(huán)保收購背后真正的實際控制人確系王光輝，其此次收購的資金與股權穿透關系異常復雜，并透露對方隱名收購的背后或另藏其他計劃。

新實控人加速入主換屆

回復完深交所第二次問詢函不久后，先河環(huán)保新舊股東加快了管理權的交接。7月11日，原公司董事長李玉國、董事李國璧、董事閆成德及公司所有獨立董事、監(jiān)事會成員全部申請辭職。隨后新股東方面匆匆推出了自己的董事會和監(jiān)事會成員名單，欲在8月1日的股東大會上成功改選，實現(xiàn)對先河環(huán)保公司的全面掌控。

財聯(lián)社記者從先河環(huán)保公司員工口中了解到：“新老板來了之后，把很多上面負責人都動了……原來公司董秘已有好幾天不見，似乎也讓離職了?！?/p>

事實上，先河環(huán)保原董事長李玉國打算賣掉股份的事情，早在半年多前就有不少公司內(nèi)部人士察覺到了。有先河環(huán)保工作人員對財聯(lián)社記者表示：“其實李總（李玉國）在去年年底、今年年初的時候就接觸了多個潛在接盤方，可能是這個新股東給的條件好，所以最后選了這家?！?/p>

李玉國選定的接盤方就是清利新能源。先河環(huán)保披露的資料顯示，該公司成立于2022年2月，經(jīng)營范圍涵蓋風力發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源項目。而清利新能源除本次收購外，未開展其他經(jīng)營業(yè)務，可以說就是一家為本次收購而成立的殼公司。

值得注意的是，清利新能源的實控人張菊軍則顯得資金實力雄厚，其控制的清電能源集團有限公司（以下簡稱“清電集團”）旗下控股及關聯(lián)公司50余家。

由于新股東表現(xiàn)出在新能源產(chǎn)業(yè)的背景和收購公司的資金實力，有先河環(huán)保員工對實控人變更后的公司發(fā)展前景表現(xiàn)出了較高的期待：“其實現(xiàn)在公司待遇不錯，資金充足，也沒有銀行貸款壓力?！?/p>

“這兩年競爭對手突然增加太多，市場沒那么好做了，李總自身也有債務，可能是想把股份轉(zhuǎn)出去償還債務，最后留一些，也算是功成身退，希望新股東入主后能給公司帶來新業(yè)務和新發(fā)展吧。”上述員工對財聯(lián)社記者表示。

究竟誰是新的實控人？

就在公司員工期待新東家給公司帶來改變的時候，深交所再一次就此次實控人變更對先河環(huán)保發(fā)出了關注函。

與第一次更多重點關注清利新能源背景實力和交易成功可能性不同的是，本次深交所問詢的內(nèi)容更有指向性，焦點集中在中創(chuàng)環(huán)保的實控人王光輝是否是張菊軍背后的金主及先河環(huán)保收購的實際控制人，同時提出王光輝為何給李玉國向珠海天元永明科技有限公司（以下簡稱“珠海天元”）1億元借款提供無限連帶擔保責任，是否與先河環(huán)保并購有關。

對上述兩項問詢，在先河環(huán)保的回復函中，王光輝全盤予以否認，并稱清利新能源1.9325億元股東投資款均未直接或間接來源于王光輝或其關聯(lián)方，清利新能源及其各層股東與王光輝之間不存在關聯(lián)關系、股權代持、資金往來或其他利益安排。而李玉國和王光輝之間未曾溝通過有關先河環(huán)保的實際控制權變更的事宜，李玉國與珠海天元之間的借款及王光輝、上海中創(chuàng)為李玉國提供擔保事宜與本次控制權變更無關。

事情的真相是否如此？

記者從相關人士手中獲取了一份錄音資料，該人士解釋稱內(nèi)容是王光輝本人講話，錄音中的人表示，“老李（李玉國）他什么也不知道，都是我辦的呀，就我是買人家公司答應給人家借錢，就這么回事兒。我這已經(jīng)簽了這個買賣上市公司的協(xié)議，就差一些補充條款和一些細節(jié)、付款方式?！?/p>

上述疑似王光輝的人在錄音中以先河環(huán)保的收購人自居，這與先河環(huán)保對深交所的回復有明顯沖突，究竟誰才是先河環(huán)保的真正實控人？

記者嘗試進一步聯(lián)系錄音當事人王光輝，確認內(nèi)容的真實性，但截至發(fā)稿未獲成功。

記者只好撥通了中創(chuàng)環(huán)保董事會秘書張紅亮聯(lián)系方式進行求證，對方表示：“我只負責上市公司工作，并不了解大股東個人的情況?！辈⒕芙^向記者提供王光輝聯(lián)系方式。

實控人穿透迷霧與復雜的資金脈絡

若收購人是王光輝，是否有痕跡能印證上述推斷？其隱居幕后的緣由又是什么？

記者嘗試從資金脈絡梳理，尋找收購的資金來源與交易關聯(lián)方。

從公開資料中，記者發(fā)現(xiàn)李玉國和王光輝同與珠海天元之間存在股權質(zhì)押關系，公開資料顯示，王光輝控制的上海中創(chuàng)凌興能源科技集團有限公司（簡稱：“中創(chuàng)凌興”）向珠海天元質(zhì)押3305萬股中創(chuàng)環(huán)保股票進行借款，而李玉國向珠海天元質(zhì)押2000萬股，借款一億元，值得注意的是，兩者借款的時間發(fā)生在同一個月之內(nèi)。

兩家公司的實控人在同一時間向珠海天元進行借款，并指向同一個關鍵資方珠海天元。經(jīng)多次輾轉(zhuǎn)介紹，財聯(lián)社記者終于聯(lián)系到了珠海天元公司董事長商開國，“回復公告的表述完全是一派謊言?！鄙涕_國對財聯(lián)社記者表示。

據(jù)商開國介紹，去年12月底，王光輝找到珠海天元，表示他經(jīng)北大教授扈秀海介紹認識了先河環(huán)保董事長李玉國，并與李玉國就上市公司收購達成私下協(xié)議，希望珠海天元為其收購先河環(huán)保提供借款。

商開國稱：“他（王光輝）當時和我們溝通時就說，他借錢的目的就是要去收購先河環(huán)保，一共是借了2.14億元，現(xiàn)在幾個借款都已經(jīng)到期違約了?！?/p>

商開國介紹道，其中1億元人民幣直接借款給李玉國，王光輝本人及其控制的中創(chuàng)凌興公司提供連帶擔保，并約定了債權回購協(xié)議。同時，王光輝用3305萬股中創(chuàng)環(huán)保股票作為擔保，向珠海天元借款1.14億元人民幣，實際操作中該資金分為三筆，進入王光輝指定的北京和祺創(chuàng)展商貿(mào)有限公司（以下簡稱“和祺創(chuàng)展”）、以及北京鼎鑫榮勝貿(mào)易有限公司（以下簡稱“鼎鑫榮勝”）和華創(chuàng)國信集團有限公司（以下簡稱“華創(chuàng)國信”），上述三家公司借款金額分別為1700萬元，7500萬元和2200萬元。

相關借款債權證明（圖片來源：受訪者提供）

清利新能源股東資金來源（圖片來源：先河環(huán)保公司公告）

在先河環(huán)保第二次回復函中，公司曾對清利新能源股東投資款資金來源予以披露，其中包括“A公司”和“B公司”兩家神秘國資背景企業(yè)的兩筆大額借款。

而財聯(lián)社記者從工商注冊資料發(fā)現(xiàn)，鼎鑫榮勝與先河環(huán)保披露的清利新能源神秘借款方“A公司”或有直接關聯(lián)。鼎鑫榮勝的子公司北京華信輝創(chuàng)國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“華信輝創(chuàng)”）與“A公司”工商注冊信息完全一致?！癆公司”與華信輝創(chuàng)工商信息對比（圖片來源：天眼查、先河環(huán)保公司公告、財聯(lián)社記者整理）

而華信輝創(chuàng)也與清利新能源的另一家借款人上海圓懋國際貿(mào)易有限公司（簡稱：“上海圓懋”）有密切關系，兩家公司有共同的股東——北京盛和輝信物聯(lián)網(wǎng)科技有限責任公司。

華信輝創(chuàng)與上海圓懋關聯(lián)圖（圖片來源：天眼查）

王光輝所指定的另一家收款公司華創(chuàng)國信也與張菊軍之間有直接關系，天眼查顯示，張菊軍與華創(chuàng)國信同為北京豐森源生物科技有限公司（以下簡稱“北京豐森源”）。

華創(chuàng)國信與張菊軍關聯(lián)圖（圖片來源：天眼查）

商開國向財聯(lián)社記者提供了一份錄音，據(jù)其稱是他與王光輝的一段對話。在該份錄音中，王光輝稱：“債務都是我的債務，老李（李玉國）的債我也認，我也能還，方案時間表也可以給您去驗證，都是國資的錢，就是買上市公司，很干凈很清晰。”

清利新能源資金關系示意圖（數(shù)據(jù)來源：采訪、公開信息、財聯(lián)社記者整理）

多條資金線索指向了王光輝與此次先河環(huán)保新實控人之間的關聯(lián)關系，其或與清利新能源股東之間存在代持或其他關聯(lián)關系。

借貸收購與糾紛

河北卓聯(lián)律師事務所一位合伙律師告訴財聯(lián)社記者：“上市公司大股東代持是違規(guī)的，很容易出現(xiàn)問題和糾紛?！?/p>

至于王光輝本人不直接進行收購而是由張菊軍出面的原因，商開國猜測：“可能他（王光輝）已經(jīng)控制了中創(chuàng)環(huán)保，再收購先河環(huán)保，兩家之間就形成競業(yè)禁止，還有就是有一些關聯(lián)交易不方便操作。”

從先河環(huán)保和中創(chuàng)環(huán)保兩家公司經(jīng)營情況和業(yè)務體系來看，兩家公司雖同屬環(huán)保行業(yè)，但在主要經(jīng)營業(yè)務上并未出現(xiàn)重合，競業(yè)禁止條款或?qū)ζ溆绊懖淮?。先河環(huán)保主要經(jīng)營環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)，而中創(chuàng)環(huán)保則以有色金屬回收、高溫過濾材料、煙氣治理為主。

但先河環(huán)保在公司成色上更勝中創(chuàng)環(huán)保一籌，中創(chuàng)環(huán)保所有者權益則只有6億元，而先河環(huán)保公司所有者權益21億元，公司賬面現(xiàn)金7億元左右，且無銀行貸款，擁有更強的資本收并購能力和融資能力。

按照珠海天元方面的表述，此次王光輝為收購先河環(huán)保，從珠海天元一共借走了2.14億元，目前已歸還2000萬元，仍欠1.94億元，其中包括王光輝出資的2000萬元。而從先河環(huán)保公布的資料看到，目前清利新能源股東支付的總投資款也正好是1.9325億元，此次收購的資金或大部分來自于王光輝對珠海天元的借款。

借來的資金總歸是要還的，目前債權人珠海天元方面表示將通過法律手段清收上述債權債務，珠海天元公司人士對財聯(lián)社記者表示：“王光輝和李玉國已經(jīng)嚴重違約，導致我司遭受了重大經(jīng)濟損失，現(xiàn)在我們已對王光輝和李玉國提起訴訟。”

由于珠海天元的訴訟和保全，7月7日，先河環(huán)保公告稱李玉國所持股份被凍結2207萬股，導致李玉國目前持有公司股票被凍結（含再凍結）4720萬股，另有質(zhì)押股份數(shù)量為2000萬股（包含本次被司法再凍結的421萬股），已占其所持股份比例100%。先河環(huán)保也在公告中提示，其所持公司股份存在被強制處置的風險，進而對清利新能源表決權委托的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，并可能影響已達成的后續(xù)向清利新能源進行股份轉(zhuǎn)讓的實施，由此可能會影響公司控制權的穩(wěn)定性。

（編輯 劉琰）

關鍵詞： 先河環(huán)保 實控人迷局