在近年來(lái)監管持續強化保薦業(yè)務(wù)規范的背景下，近日，證監會(huì )表示擬針對保薦業(yè)務(wù)工作底稿內容及保薦人盡職調查工作準則相關(guān)文件進(jìn)行修訂并公開(kāi)征求社會(huì )意見(jiàn)。相關(guān)文件還提到要將保薦人“薦”的職責提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價(jià)值判斷方面的前瞻性作用等。據北京商報記者不完全統計，截至11月21日，年內監管對于保薦業(yè)務(wù)的罰單多達24張，同比增長(cháng)一倍，在業(yè)內人士看來(lái)，對保薦業(yè)務(wù)而言，加強違法監管和違規處罰，能夠明確地凈化市場(chǎng)，給市場(chǎng)一個(gè)公平公開(kāi)公正的環(huán)境。

強調保薦人“薦”的職責

為進(jìn)一步規范證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)，指導保薦機構建立健全工作底稿制度，提高保薦機構盡職調查工作質(zhì)量，11月19日晚間，證監會(huì )表示，擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《底稿指引》)和《保薦人盡職調查工作準則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《工作準則》)進(jìn)行修訂，并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，意見(jiàn)反饋截止時(shí)間均為12月18日。

據悉，《底稿指引》的征求意見(jiàn)稿共15條，主要針對三方面內容進(jìn)行修訂。一是增加對其他證券服務(wù)機構專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的相關(guān)復核資料;二是增加內核階段工作底稿要求;三是增加分析驗證過(guò)程的相關(guān)底稿。

所謂工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保代”)在從事保薦業(yè)務(wù)過(guò)程中獲取和編寫(xiě)的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱(chēng)。具體來(lái)看，《底稿指引》要求工作底稿至少需包括保薦機構，應當對工作底稿建立統一目錄，該目錄應便于查閱與核對;保代為其保薦項目建立的盡職調查工作日志;工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，且工作底稿應至少保存20年等14項內容。

而《工作準則》的征求意見(jiàn)稿共十一章87條，主要針對四方面內容進(jìn)行修訂。首先是更好地貫徹注冊制以信息披露為核心的理念和在盡職調查工作中落實(shí)注冊制的基本要求;其次是對原《保薦人盡職調查工作準則》中未涉及的一些盡職調查事項進(jìn)行了補充。

此外，《工作準則》還要求將保薦人“薦”的職責提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價(jià)值判斷方面的前瞻性作用。最后，明確保薦人對其他證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，在評估其相關(guān)工作充分、可靠的基礎上可以合理信賴(lài)，但應進(jìn)一步核查驗證，同時(shí)明確了保薦人應合理使用第三方外聘機構，不得將法定職責予以外包，保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

川財證券研究所所長(cháng)陳靂向北京商報記者表示，壓實(shí)中介機構責任，促其盡職盡責，更好地輔導上市公司上市及成長(cháng)，是券商工作的重點(diǎn)。而提高各大券商的專(zhuān)業(yè)投行能力，加強底稿監管也是實(shí)現上述目標的重要方式之一。

某資深投行人士則提到，《工作準則》中的第三、第四項內容是此次修訂內容的核心，保薦機構不是只做最基礎的核查，而是要展示發(fā)行人的投資價(jià)值，不光要“保”還要“薦”。但該業(yè)內人士也提到，“十幾年的慣性，很難立刻改變，最重要的其實(shí)是監管和審核的‘指揮棒’”。

監管“重拳”打擊保薦違規

事實(shí)上，在近年來(lái)監管部門(mén)規范保薦業(yè)務(wù)持續向好發(fā)展的同時(shí)，也在不斷強化對保薦過(guò)程中違規行為的監管。北京商報記者注意到，今年以來(lái)，已有不少保代及相關(guān)機構因在保薦過(guò)程中存在多種違規情形而受監管處罰。

據北京商報記者從證監會(huì )、上交所和深交所三處監管部門(mén)統計的數據顯示，截至11月21日，年內相關(guān)監管部門(mén)已向保代及相關(guān)機構共發(fā)出24張罰單。其中，深交所對違規保代及機構下發(fā)7張罰單;上交所則對該業(yè)務(wù)的違規行為下發(fā)8張罰單;而證監會(huì )向保代及其所在機構下發(fā)共計9張罰單。而2020年同期，上述機構發(fā)出的罰單合計為12張。對比來(lái)看，今年以來(lái)監管部門(mén)就保薦業(yè)務(wù)違規行為下發(fā)的罰單同比已翻倍。

整體來(lái)看，上述罰單內容涉及多種未勤勉盡責履行相關(guān)職責的違規行為，如在保薦發(fā)行人申請非公開(kāi)發(fā)行股票，或首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的過(guò)程中，存在保薦人對招股說(shuō)明書(shū)披露數量不準確;未勤勉盡責督促發(fā)行人按照監管要求清理相關(guān)對賭協(xié)議并履行披露義務(wù);發(fā)行預案披露的認購對象股權結構與發(fā)行保薦工作報告中載明的股權結構不一致等。

例如，11月19日，深交所發(fā)文稱(chēng)，中信證券在擔任思創(chuàng )醫恵科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉債的保薦人過(guò)程中，存在履行保薦職責不到位、內部質(zhì)量控制存在一定的薄弱環(huán)節等情形;而11月12日，上交所發(fā)文稱(chēng)，王炳全、王志偉系招商證券指定的江蘇碩世生物科技股份有限公司申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市項目的保代，在履行保薦職責過(guò)程中存在未嚴格遵守相關(guān)執業(yè)規范，未充分關(guān)注所獲盡職調查資料中相關(guān)信息缺漏等情況。

對于上述違規行為的具體處罰情況，也因違規情形的差異而有所不同。北京商報記者通過(guò)整理相關(guān)罰單發(fā)現，監管部門(mén)通常對保代在保薦過(guò)程中存在的違規行為采取出具警示函、通報批評、紀律處分等處罰措施，如上述提及的招商證券兩位保代被予以監管警示;而中信證券則被采取書(shū)面警示的監管措施。對于相關(guān)機構，監管部門(mén)則還要求加強保薦業(yè)務(wù)內部監督管理，督促保代認真履行職責等。

陳靂認為，近年來(lái)，監管部門(mén)對違法活動(dòng)的處罰，起到了非常好的震懾作用，而罰單的數量增多也說(shuō)明了監管的力度正在不斷強化。陳靂還提到，對保薦業(yè)務(wù)而言，加強違法監管和違規處罰，能夠明確地凈化市場(chǎng)，給市場(chǎng)一個(gè)公平公開(kāi)公正的環(huán)境。(記者 劉宇陽(yáng) 李海媛)