創(chuàng )業(yè)板試點(diǎn)注冊制之后，此前有過(guò)新三板掛牌經(jīng)歷的江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東星醫療”)也有了A股上市的打算。深交所最新的進(jìn)展顯示，近期東星醫療IPO進(jìn)入更新披露階段。北京商報記者查閱?wèn)|星醫療招股書(shū)發(fā)現，其想要成功上市并非易事。由于并購，截至2020年末，東星醫療的商譽(yù)增至超5億元。高企的商譽(yù)成為懸在東星醫療頭頂的“達摩克利斯之劍”。一旦收購的子公司經(jīng)營(yíng)情況不及預期，公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險，這也成為了公司闖關(guān)路上的隱患。

并購助力營(yíng)收增長(cháng)

招股書(shū)顯示，東星醫療主要從事以吻合器為代表的外科手術(shù)醫療器械研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括吻合器及其零配件制造、外科醫療設備制造和醫療器械代理業(yè)務(wù)。

2018-2020年，東星醫療實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別約2.59億元、2.96億元、3.74億元。報告期內東星醫療營(yíng)業(yè)收入逐年增長(cháng)背后，并購資產(chǎn)起到助力作用。

據了解，常州威克醫療器械有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“威克醫療”)成立于2009年4月21日，系從事外科手術(shù)吻合器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)。2017年度，東星醫療進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項，發(fā)行股份及支付現金并募集配套資金收購威克醫療100%的股權，威克醫療于2017年12月28日完成工商變更，2018年1月，公司完成重大資產(chǎn)重組事項，威克醫療正式成為公司全資子公司。

隨著(zhù)并購威克醫療的完成，東星醫療由此進(jìn)入外科手術(shù)吻合器領(lǐng)域。數據顯示，2018-2020年，威克醫療實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別約1.48億元、1.65億元、1.55億元，分別占東星醫療各期營(yíng)業(yè)收入的比例約57.14%、55.74%、41.44%。

東星醫療在股轉系統披露的2018年年報中提到，公司當期實(shí)現營(yíng)業(yè)收入較上年同期同比增長(cháng)133.26%，主要原因之一就是當期威克醫療貢獻銷(xiāo)售收入約1.37億元。“公司2019年的營(yíng)業(yè)收入同比增加14.02%，其中威克醫療吻合器確認收入約1.65億元。”東星醫療在2019年年報如是顯示。

2019年，東星醫療又將江蘇孜航精密五金有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“孜航精密”)收入囊中。孜航精密成立于2008年5月8日，主要從事吻合器等醫療器械零部件、組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

數據顯示，2020年?yáng)|星醫療的營(yíng)業(yè)收入較2019年同比增長(cháng)26.67%。東星醫療坦言，2020年公司營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)幅度較大主要系完成對孜航精密的收購后，新增吻合器零配件業(yè)務(wù)收入所致。

商譽(yù)激增至逾5億元。東星醫療的相關(guān)并購直接導致賬面上商譽(yù)高企。

數據顯示，2018年末、2019年末和2020年末，東星醫療商譽(yù)賬面價(jià)值分別為30846.28萬(wàn)元、53212.13萬(wàn)元和53212.13萬(wàn)元，占非流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為79.47%、70.39%和68.86%。其中因收購威克醫療、孜航精密產(chǎn)生的商譽(yù)分別為30735.87萬(wàn)元、22365.84萬(wàn)元。

投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，商譽(yù)猶如一把無(wú)形的利刃，一旦收購公司業(yè)績(jì)不達預期，就會(huì )引發(fā)商譽(yù)減值風(fēng)險，進(jìn)而吞噬公司利潤。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤稱(chēng)，商譽(yù)一直被認為是絞殺公司業(yè)績(jì)的“殺手”。A股市場(chǎng)上，商譽(yù)減值侵蝕上市公司業(yè)績(jì)的情況屢見(jiàn)不鮮，IPO公司頭頂巨額商譽(yù)也一直是監管層關(guān)注的重點(diǎn)。

北京商報記者注意到，收購威克醫療的業(yè)績(jì)對賭期為2017年、2018年和2019年，承諾期內威克醫療均超額完成業(yè)績(jì)對賭。

然而，業(yè)績(jì)承諾期一過(guò)，威克醫療的業(yè)績(jì)就出現下滑的態(tài)勢。招股書(shū)顯示，2020年受到新冠疫情的影響，醫院的外科手術(shù)無(wú)法正常開(kāi)展，海外市場(chǎng)需求下降幅度較大，國內市場(chǎng)亦受到不利影響，威克醫療的產(chǎn)品銷(xiāo)量有所下降，營(yíng)業(yè)收入較上年下降6.01%。

東星醫療收購孜航精密的業(yè)績(jì)對賭期為2019年和2020年，相關(guān)業(yè)績(jì)對賭方承諾標的扣非后凈利潤分別不低于3660萬(wàn)元、4400萬(wàn)元，兩年累計經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于8060萬(wàn)元。2019年孜航精密超額完成對賭業(yè)績(jì)，2020年孜航精密實(shí)際完成4250.12萬(wàn)元，未能完成業(yè)績(jì)對賭。

“未來(lái)如何防范商譽(yù)減值風(fēng)險，這是IPO企業(yè)需要重點(diǎn)說(shuō)明的問(wèn)題。”許小恒如是表示。

東星醫療坦言，醫療器械行業(yè)長(cháng)期處于增長(cháng)態(tài)勢，短期內需求存在一定的波動(dòng)性，未來(lái)若因政策變動(dòng)、市場(chǎng)競爭等因素發(fā)生重大不利變化，導致公司收購的子公司經(jīng)營(yíng)情況不及預期，使得其可收回金額低于賬面價(jià)值，則公司的商譽(yù)存在減值風(fēng)險，將對公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

收購孜航精密為關(guān)聯(lián)交易

從披露的招股書(shū)信息來(lái)看，東星醫療收購孜航精密為關(guān)聯(lián)交易。

在東星醫療收購之前，報告期內曾擔任公司董事、高管的江世華，核心技術(shù)人員王海龍分別持有孜航精密30%的股權，因此孜航精密是公司的關(guān)聯(lián)方。報告期內，東星醫療的子公司威克醫療向其采購吻合器零部件用于吻合器產(chǎn)品的生產(chǎn)。2018年和2019年，威克醫療向孜航精密的采購金額分別為2382.56萬(wàn)元和2912.84萬(wàn)元。

“公司通過(guò)對孜航精密的收購，減少了關(guān)聯(lián)交易金額，提高公司業(yè)務(wù)的獨立性。”東星醫療如是表示。

北京商報記者注意到，東星醫療收購孜航精密的交易中，出現一定的溢價(jià)。標的公司采用收益法的評估值為39900萬(wàn)元，評估增值33279.06萬(wàn)元，增值率502.63%。

許小恒認為，東星醫療該收購事項也恐被監管問(wèn)詢(xún)。

值得一提的是，東星醫療還存在股權收購形成的無(wú)形資產(chǎn)減值風(fēng)險。東星醫療收購威克醫療時(shí)，對其與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的35項專(zhuān)利確認為無(wú)形資產(chǎn)，金額為5500萬(wàn)元;東星醫療收購孜航精密時(shí)，對其與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的41項專(zhuān)利確認為無(wú)形資產(chǎn)，金額為7722萬(wàn)元，相關(guān)專(zhuān)利的攤銷(xiāo)年限為10年。截至2020年末，上述專(zhuān)利權的賬面價(jià)值為10683.38萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例為9.37%，報告期內未出現減值情形。

不過(guò)，東星醫療亦提示風(fēng)險稱(chēng)，如果未來(lái)技術(shù)更新迭代、市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，相關(guān)專(zhuān)利技術(shù)未能為公司帶來(lái)預期的經(jīng)濟效益，可能會(huì )導致相關(guān)專(zhuān)利技術(shù)發(fā)生減值，將對公司盈利狀況造成不利影響。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者以采訪(fǎng)函的形式對東星醫療進(jìn)行采訪(fǎng)。東星醫療董秘辦公室相關(guān)人士表示，“郵件已經(jīng)查收，目前公司董事長(cháng)、董秘在出差，相關(guān)事項會(huì )反饋”。不過(guò)，截至記者發(fā)稿，未能收到東星醫療的相關(guān)回復。(記者 劉鳳茹)