嘉應制藥(002198)近期風(fēng)波不斷，董秘徐勝利被股東毆打的事件剛在A(yíng)股市場(chǎng)上沸沸揚揚，10月18日晚間，嘉應制藥一紙公告又帶來(lái)了徐勝利被解聘的消息。嘉應制藥表示，徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì )多數董事同意，擅自向深交所提交以董事會(huì )名義起草的關(guān)注函回復公告，公司三位獨立董事卻對此發(fā)表了完全不同的意見(jiàn)。此外，嘉應制藥及董秘徐勝利，近期剛被廣東證監局采取出具警示函的監管措施。

董秘徐勝利被解聘

10月18日晚間，嘉應制藥發(fā)布公告稱(chēng)，公司于10月15日召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第二次臨時(shí)會(huì )議，董事會(huì )同意解聘徐勝利董秘、副總經(jīng)理職務(wù)，解聘后，同意暫指定由公司董事黃曉亮代行董事會(huì )秘書(shū)職責。

嘉應制藥表示，9月30日，董秘徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì )多數董事同意，擅自向深交所提交以董事會(huì )名義起草的關(guān)注函回復公告，嚴重干擾公司董事會(huì )正常的工作秩序。為保障公司董事會(huì )正常的工作秩序，同意解聘徐勝利董秘、副總經(jīng)理職務(wù)，解聘后徐勝利除擔任董事職務(wù)外，不在公司擔任其他任何職務(wù)。

對于解聘徐勝利的事項，三位獨立董事發(fā)表了不同的意見(jiàn)。

徐馳認為，本次解聘徐勝利職務(wù)事項理由充分、程序規范，符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規定，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)管理造成影響，不存在損害公司及其他股東利益的情形。因此，同意解聘徐勝利公司董秘、副總經(jīng)理職務(wù)。

但肖義南卻對此發(fā)表了反對意見(jiàn)。肖義南表示，徐勝利在履行工作職責的過(guò)程中盡到了勤勉盡責的義務(wù)，與董事長(cháng)保持溝通，與券商、顧問(wèn)律師、獨立董事溝通安排回復事項，本著(zhù)陳述事實(shí)經(jīng)過(guò)的原則進(jìn)行回復問(wèn)詢(xún)函，對股東各方不作評論，各項工作內容均有留存工作底稿，不存在擅自向深交所提交以董事會(huì )名義起草的關(guān)注函回復公告的情況。董事長(cháng)提名董事會(huì )解聘董事會(huì )秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)的理由不成立。此外，郭華平對此發(fā)表保留的獨立意見(jiàn)。

投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，董秘對上市公司的重要性不言而喻。

剛因信披違規收警示函

據了解，本次董秘徐勝利被解聘與公司股東內斗有著(zhù)千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

具體來(lái)看，嘉應制藥董事會(huì )于9月14日、9月16日分別收到公司股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“老虎匯”)發(fā)來(lái)的《關(guān)于解除〈表決權委托協(xié)議〉的函》及《關(guān)于解除〈表決權委托協(xié)議〉的通知》，函件內容為老虎匯通知解除與廣東新南方醫療投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新南方醫療”)于6月17日簽訂的《表決權委托協(xié)議》;公司董事會(huì )于9月16日收到新南方醫療《關(guān)于擬解除事宜的回復》，回復內容為新南方醫療一直根據《表決權委托協(xié)議》的約定，依據相關(guān)法律法規及公司現行有效的章程行使權利，老虎匯提出的解除《表決權委托協(xié)議》的理由，均不符合《表決權委托協(xié)議》。

對此，深交所于9月22日向嘉應制藥下發(fā)關(guān)注函，也正是徐勝利被解聘所涉及的關(guān)注函。在關(guān)注函中，深交所要求嘉應制藥說(shuō)明解除表決權委托的原因，說(shuō)明對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、董事會(huì )正常運作，以及內部控制、治理結構的影響等。

此外，關(guān)注函中稱(chēng)，老虎匯報備的《關(guān)于解除〈表決權委托協(xié)議〉的函》顯示，前期老虎匯與新南方醫療簽署的《表決權委托協(xié)議》是基于雙方實(shí)控人簽署的《備忘錄》，而《備忘錄》相關(guān)內容直到10月14日回復關(guān)注函時(shí)才披露。

這也導致了嘉應制藥及徐勝利由于信息披露違法違規，于10月15日收到廣東證監局警示函。

廣東證監局表示，經(jīng)查，2021年6月15日，新南方醫療實(shí)際控制人朱拉伊與嘉應制藥第一大股東老虎匯實(shí)際控制人馮彪共同簽署了2份《備忘錄》，就涉及嘉應制藥非公開(kāi)發(fā)行、老虎匯股份表決權委托、董事會(huì )席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。

但是，馮彪、朱拉伊在簽署上述《備忘錄》后未及時(shí)通知嘉應制藥予以披露，嘉應制藥在知悉上述事項后亦未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至10月14日才披露《備忘錄》相關(guān)內容。該情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第二十四條等相關(guān)規定。根據相關(guān)規定，廣東證監局決定對馮彪、朱拉伊采取出具警示函的行政監管措施，亦對嘉應制藥、公司董秘徐勝利采取出具警示函的行政監管措施。

針對公司相關(guān)情況，北京商報記者致電嘉應制藥董秘辦公室，但對方電話(huà)并未有人接聽(tīng)。(記者 董亮 丁寧)