大股東作為企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的重要參與方，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理有著(zhù)重要影響。對大股東的行為監管也是公司治理不可或缺的一環(huán)。隨著(zhù)《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》)正式出爐，股權質(zhì)押過(guò)半掛鉤表決權的規定牽動(dòng)著(zhù)股東方及保險公司的心。10月18日，據北京商報記者不完全統計，目前有十多家保險公司的大股東存在質(zhì)押股權過(guò)半的情況。

有分析人士指出，高比例股權被質(zhì)押，容易導致股權拍賣(mài)，產(chǎn)生流動(dòng)性風(fēng)險。對高比例質(zhì)押股權的大股東進(jìn)行限制，相當于給他們戴上了“緊箍咒”，有利于維護銀行保險等機構穩健經(jīng)營(yíng)。

大股東股權質(zhì)押過(guò)半將被限制“話(huà)語(yǔ)權”

何為大股東?《辦法》對其進(jìn)行了明確界定，如持有保險機構15%以上股權的;實(shí)際持有保險機構股權最多，且持股比例不低于5%的(含持股數量相同的股東);提名董事兩名以上的等。

大股東對企業(yè)發(fā)展的重要性不言而喻。而當大股東在資金壓力增大的情況下，一般而言，他們會(huì )通過(guò)質(zhì)押股權獲得資金。但股權質(zhì)押比例過(guò)高，帶來(lái)的流動(dòng)性風(fēng)險是不言而喻的。

《辦法》的出臺，從權利方面對大股東的高比例股權質(zhì)押行為進(jìn)行了限制?！掇k法》要求，銀行保險機構大股東質(zhì)押銀行保險機構股權數量超過(guò)其所持股權數量的50%時(shí)，大股東及其所提名董事不得行使在股東(大)會(huì )和董事會(huì )上的表決權。

首都經(jīng)貿大學(xué)保險系副主任李文中指出，《辦法》中此項規定會(huì )使那些不希望失去對保險公司控制權的大股東更謹慎地對待股權質(zhì)押，一定程度上應該能夠降低保險公司股權質(zhì)押比例。

除了表決權，銀保監會(huì )對大股東表決權委托行為也進(jìn)行了規范?！掇k法》明確：大股東不得委托股東自身及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、所提名董事和監事以外的人員或接受非關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人的委托參加股東大會(huì )。

為何要規范大股東表決權委托?銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，實(shí)踐案例表明，表決權委托是當前股權代持、隱瞞關(guān)系等股權亂象的突出表現之一，違規股東往往通過(guò)表決權委托，變相轉移股東權利、超比例持股。

十余家險企大股東股權質(zhì)押“越線(xiàn)”

對于保險公司而言，股權質(zhì)押比例過(guò)高容易誘發(fā)大額的股權轉讓交易，不利于險企的穩定經(jīng)營(yíng)，也會(huì )對其他小股東的利益產(chǎn)生影響。

李文中分析表示，實(shí)踐中，有大股東大比例質(zhì)押股權融資之后無(wú)力贖回，或者根本就打算贖回，而是將其作為一種股權變現手段。此種情況下，銀行保險機構經(jīng)營(yíng)得好已經(jīng)與該大股東無(wú)關(guān)，經(jīng)營(yíng)得不好反而可能給其提供新的機會(huì )，該大股東在董事會(huì )與股東(大)會(huì )上的表決權很有可能被隨意處置或者惡意處置，對銀行保險機構的經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)不利影響，危害其他中小股東與客戶(hù)的利益。

目前，絕大多數保險公司已經(jīng)披露了2021年二季度償付能力報告，北京商報記者梳理發(fā)現，十余家保險公司的大股東存在股權質(zhì)押過(guò)半的情況，根據《辦法》相關(guān)規定，這些股東將會(huì )被限制表決權。

具體來(lái)說(shuō)，財產(chǎn)險公司中，亞太財險、安誠財險、華安財險三家公司存在大股東股權質(zhì)押過(guò)半的情況;壽險公司中，海保人壽、三峽人壽、和泰人壽、渤海人壽、東吳人壽等近十家公司存在大股東股權質(zhì)押過(guò)半的情況。

以亞太財險為例，其五家股東中，僅持股比例為17.3%的中國民生信托有限公司(暫未取得監管批復)持股正常，其余四家股東均存在股權質(zhì)押或凍結的情況。

對于上述情況，亞太財險回復北京商報記者表示，股東股權質(zhì)押屬于股東正常的商業(yè)融資行為;該公司將嚴格遵循監管新規，一方面，向有關(guān)大股東宣導監管要求，并嚴格執行落實(shí);另一方面，將協(xié)調有關(guān)大股東積極整改股權質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題。

對于股權質(zhì)押比例過(guò)高的大股東，李文中則建議，如果不想失去對保險公司的控制權，就需要考慮做好資金安排，盡快贖回質(zhì)押股權，降低質(zhì)押比例。

“新老劃斷”原則從嚴要求有序清理

“董事長(cháng)的司機居然是大股東，甚至還有保姆是某機構大股東的……”銀保監會(huì )副主席周亮此前曾尖銳地指出部分中小銀行的股權混亂問(wèn)題。

此次《辦法》則明確了大股東的認定標準，并從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務(wù)等四個(gè)方面，進(jìn)一步規范大股東行為，強化責任義務(wù)。同時(shí)，《辦法》進(jìn)一步壓實(shí)銀行保險機構股權管理的主體責任，明確董事會(huì )承擔股權管理的最終責任，董事長(cháng)是處理股權事務(wù)的第一責任人。

對此，李文中分析稱(chēng)：《辦法》出臺有利于規范保險公司大股東的行為，禁止大股東對保險公司經(jīng)營(yíng)管理的不法操縱，使保險公司的日常經(jīng)營(yíng)管理更加合法、合規、合理，降低保險公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

《辦法》施行后，是否意味著(zhù)全面限制大股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理?實(shí)則不然。

上述銀保監會(huì )負責人解釋?zhuān)锻ㄖ废嚓P(guān)規定旨在防范大股東通過(guò)違規方式干預公司經(jīng)營(yíng)。對大股東在法律法規和監管制度規定范圍內，通過(guò)公司治理程序正當行使的股東權利，如按《公司法》規定行使知情權、建議和質(zhì)詢(xún)權、股東(大)會(huì )參會(huì )權和表決權等，監管部門(mén)均予以支持和鼓勵。

那么，對現有不符合要求的股東行為如何規范?銀保監會(huì )相關(guān)負責人表示，按照“新老劃斷”原則，對新發(fā)生的股權質(zhì)押超比例、高管交叉任職等行為，按照《辦法》規定，從嚴要求，從嚴規范;對《辦法》實(shí)施前發(fā)生的類(lèi)似情形，要求銀行保險機構和大股東有序清理、只減不增，逐步規范。(記者 陳婷婷 實(shí)習記者 李秀梅)