在抗消化道潰瘍、慢性病等領(lǐng)域深耕多年后，奧賽康(002755)將目光盯向了醫療器械市場(chǎng)，擬作價(jià)8.34億元收購江蘇唯德康醫療科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唯德康醫療”)60%股權。不過(guò)，想要成功重組并非易事，7月27日，深交所就此次重組下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，提出17問(wèn)，包括此次交易增值率超600%是否合理、業(yè)績(jì)承諾可實(shí)現性等。

增值率617.61%是否合理

評估增值率較高是否合理，這是奧賽康此次重組需要回答的一大問(wèn)題。

據奧賽康披露的重組草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)莊小金、繆東林、倍瑞詩(shī)和伊斯源合計持有的唯德康醫療60%股權，本次交易以收益法評估結果作為標的資產(chǎn)的最終評估結論，收益法評估下唯德康醫療100%股權的評估值為13.91億元，較賬面價(jià)值增值11.97億元，評估增值率617.61%。

針對超600%的評估增值率，深交所要求奧賽康結合標的公司在行業(yè)內的市場(chǎng)地位、技術(shù)水平、競爭優(yōu)勢、客戶(hù)資源、近期同行業(yè)可比收購案例、同行業(yè)可比上市公司市凈率等情況說(shuō)明本次評估增值率較高的原因及合理性。

另外，深交所還要求奧賽康補充說(shuō)明此次交易價(jià)格與交易標的近期歷次增減資及股權轉讓價(jià)格是否存在較大差異，并詳細說(shuō)明差異較大的原因及合理性。

針對相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電奧賽康董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，對方工作人員表示，標的增值率符合行業(yè)市場(chǎng)行情，目前公司項目組也正在對問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行回復工作，可以關(guān)注公司后續回復公告。

資料顯示，奧賽康專(zhuān)注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，標的則系一家專(zhuān)注于內鏡診療器械研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛?ldquo;久虹”及“唯德康”兩個(gè)品牌系列產(chǎn)品。通過(guò)上述交易，奧賽康也將新增醫療器械領(lǐng)域布局。

不過(guò)，奧賽康最終能否如愿進(jìn)入醫療器械市場(chǎng)，目前還是個(gè)問(wèn)號。

自重組草案披露后，奧賽康股價(jià)接連下挫，并在7月27日盤(pán)中觸及12.11元/股的低點(diǎn)，當日最終報12.14元/股，總市值112.7億元。

標的一季度凈利虧損

標的唯德康醫療2021年一季度凈利虧損一事也遭到了深交所追問(wèn)。

數據顯示，2019年、2020年以及2021年一季度，唯德康醫療實(shí)現凈利潤分別約為6165.03萬(wàn)元、8883.72萬(wàn)元、-1557.2萬(wàn)元。對于公司一季度凈利虧損的原因，唯德康醫療表示，公司于2021年3月內部重組時(shí)因非同比例增資導致一次性確認了3616.67萬(wàn)元計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用。

據了解，唯德康醫療旗下?lián)碛幸粋€(gè)下屬子公司久虹醫療，其原為唯德康醫療之兄弟公司，2021年3月唯德康醫療通過(guò)現金收購方式實(shí)現與久虹醫療的內部重組。

對此，深交所要求奧賽康詳細披露上述因非同比例增資產(chǎn)生股份支付費用的確認依據、計算過(guò)程，并結合交易標的2021年上半年經(jīng)營(yíng)情況補充說(shuō)明交易標的是否存在業(yè)績(jì)大幅下滑的情形。

另外，重組草案顯示，2020年受到疫情因素的影響，唯德康醫療投入了一定的產(chǎn)能用于醫用口罩的生產(chǎn)，當年合計實(shí)現銷(xiāo)售收入6090.6萬(wàn)元，占公司2020年營(yíng)收總額的16.29%，而2020年扣除口罩業(yè)務(wù)后，唯德康醫療經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現下滑。

深交所也要求奧賽康補充說(shuō)明唯德康醫療口罩業(yè)務(wù)2021年上半年的營(yíng)收和利潤情況、標的公司對口罩業(yè)務(wù)未來(lái)的發(fā)展規劃等。

根據重組草案，久虹醫療2019年末、2020年末、2021年3月末資產(chǎn)總額分別為1.85億元、1.96億元、0.61億元，負債總額分別為0.54億元、1.86億元、0.44億元。

深交所要求奧賽康補充說(shuō)明久虹醫療2021年3月末資產(chǎn)總額較2020年末大幅下降、2020年末負債總額較2019年末及2021年3月末大幅增加的原因及合理性。

業(yè)績(jì)承諾是否可實(shí)現

針對此次重組，交易對方也做出了業(yè)績(jì)承諾，不過(guò)是否具備可實(shí)現性也還需要奧賽康回答。

重組草案顯示，交易對方承諾唯德康醫療2021-2023年調整凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元，其中調整凈利潤，指合并報表中經(jīng)審計扣非后歸屬凈利潤，加上計入經(jīng)常性損益的當期股份支付費用后的數額。

對此，深交所要求奧賽康補充披露標的公司于2021年度實(shí)施的股權激勵計劃主要內容和條款，按年度測算標的公司在業(yè)績(jì)承諾期內因上述股權激勵計劃需攤銷(xiāo)的股份支付費用，并列明具體計算方式和影響因素。

另外，深交所還要求奧賽康公司基于現有條件客觀(guān)論證分析業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性，以及業(yè)績(jì)補償機制的合規性、可操作性。

需要指出的是，此次交易也將形成商譽(yù)6.43億元。投融資專(zhuān)家許小恒對北京商報記者表示，投資者要警惕商譽(yù)侵蝕上市公司業(yè)績(jì)的風(fēng)險，若業(yè)績(jì)承諾不能實(shí)現，上市公司將計提商譽(yù)減值，屆時(shí)會(huì )對公司凈利產(chǎn)生影響。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)亦表示，商譽(yù)一直被認為是絞殺公司業(yè)績(jì)的頭號“殺手”，未來(lái)公司如何防范商譽(yù)減值風(fēng)險等問(wèn)題也是上市公司需要重點(diǎn)說(shuō)明的。

財務(wù)數據顯示，2020年，奧賽康實(shí)現歸屬凈利潤約為7.22億元，相比公司年凈利而言，6.43億元商譽(yù)也是個(gè)不小的數字。(記者 董亮 馬換換)