“將向上海砥安投資管理有限公司募資約90億元”“與中國銀行、信?；鸬葌鶆?wù)和解總額約90億元。”一連披露的30份公告，揭開(kāi)了安信信托重組的面紗，雖然上述預案意味著(zhù)安信信托的重組邁出實(shí)質(zhì)性一步。不過(guò)，由于截至去年底的存量保底承諾函合計余額為752.76億元，安信信托重組仍有待掃清頗多阻礙。

存量保底承諾余額超752億

近日，安信信托一口氣發(fā)布了30份公告，包括《非公開(kāi)發(fā)行股票預案》在內的多項公告，揭開(kāi)了重組方案的面紗。根據重組公告，安信信托將向上海砥安投資管理有限公司實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行，募資90億元并用于充實(shí)該公司資本金。同時(shí)，安信信托還與中國銀行、中國信托業(yè)保障基金、中國信托業(yè)保障基金有限公司等簽署《債務(wù)和解協(xié)議》，債務(wù)和解總額約90億元。

上述預案標志著(zhù)安信信托的重組邁出實(shí)質(zhì)性一步，然而，由于保底承諾事項的存在，重組依然存在較大不確定性。7月25日，北京商報記者注意到，為解除保底承諾函，安信信托自去年年初起即采取各種措施與兜底函持有人達成和解，2020年全年累計解除保底承諾函163.96億元。不過(guò)，需要關(guān)注的是，截至去年底安信信托的存量保底承諾函合計余額為752.76億元，存量保底承諾余額依舊較大。

根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)規定，最近一期財務(wù)報告被會(huì )計師出具保留意見(jiàn)的，意見(jiàn)所涉及事項的重大影響發(fā)行前必須予以消除。立信會(huì )計事務(wù)所對安信信托2020年審計報告發(fā)表了保留意見(jiàn)。形成保留意見(jiàn)的基礎是安信信托存在以簽署《信托收益權轉讓協(xié)議》等多種形式提供保底承諾。

要想走好重組之路，就要消除“保留意見(jiàn)”帶來(lái)的影響。安信信托表示，正在有關(guān)部門(mén)指導下繼續開(kāi)展風(fēng)險化解工作，采取各種措施與保底承諾函持有人達成和解，化解相關(guān)風(fēng)險。若能夠順利實(shí)現，該公司將聘請立信會(huì )計師事務(wù)所對保留意見(jiàn)事項進(jìn)行專(zhuān)項審計，并出具關(guān)于2020年度審計報告保留意見(jiàn)涉及事項影響已消除的專(zhuān)項說(shuō)明審核報告。

“保底函”化解仍存難點(diǎn)

當前，安信信托重組的風(fēng)險點(diǎn)之一便是因大量兜底函可能引發(fā)的訴訟，不過(guò)一個(gè)利好消息是，2020年12月末，安信信托發(fā)布了涉及湖南高速集團財務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南高速集團”)與該公司的訴訟進(jìn)展，繼一審敗訴后，二審判決中局面反轉，安信信托贏(yíng)得了官司。而本案雙方爭議的正是有關(guān)受益權轉讓協(xié)議的履行，這其中涉及“保底函”問(wèn)題。

梳理信息可以發(fā)現，該案的起因為一筆涉及湖南高速集團認購的安信信托產(chǎn)品出現逾期，涉及信托資金4億元。此前湖南高速集團、安信信托雙方簽訂了《信托受益權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，約定安信信托受讓湖南高速集團持有的信托受益權，支付轉讓價(jià)款4億元并支付利息，但在規定時(shí)間內，安信信托未能依約履行支付款項，湖南高速集團遂將安信信托起訴至法院。

2020年8月初，湖南省長(cháng)沙市中級人民法院作出一審判決，安信信托應向湖南高速集團支付信托受益權轉讓價(jià)款本金4億元及信托資金及收益(收益按年利率7.5%支付)、違約金(按年利率10%，總額不超過(guò)1.25億元)、代理律師費98萬(wàn)元、律師咨詢(xún)費60萬(wàn)元以及差旅費9萬(wàn)元。

一審敗訴后，安信信托提起上訴，湖南省長(cháng)沙市中級人民法院作出了二審判決。在二審判決中，湖南省長(cháng)沙市中級人民法院就《信托受益權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的簽訂是否為剛性?xún)陡缎袨橄蛐磐泄镜闹鞴懿块T(mén)進(jìn)行了征詢(xún)，主管部門(mén)對安信信托進(jìn)行了相關(guān)調查后書(shū)面回復認為，安信信托與湖南高速集團簽訂的《信托受益權轉讓協(xié)議》等一系列操作是保證本金收益不受損失的行為，屬于違規剛性?xún)陡缎袨?。故二審法院認為應認定雙方簽訂涉案轉讓協(xié)議系違規剛性?xún)陡缎袨?，協(xié)議應認定無(wú)效。

彼時(shí)就有分析人士認為，本次判決具有重大意義，對于深陷泥潭的安信信托來(lái)說(shuō)是重大利好，有利于減輕安信信托的債務(wù)負擔，特別是在該公司重整的關(guān)鍵節點(diǎn)。不過(guò)北京商報記者關(guān)注到，自去年年底之后，在公開(kāi)渠道中再未查詢(xún)到此類(lèi)案例的信息。

金樂(lè )函數分析師廖鶴凱指出，當前，安信信托保底承諾中不排除有少數交易對手涉及金額巨大，項目眾多且違規情況復雜，若處理不當，可能會(huì )極大影響重組進(jìn)展。北京商報記者從安信信托處獲悉，2021年上半年安信信托又解除保底承諾函幾十億元，但需要關(guān)注的是，若該公司與保底承諾函持有人達成和解、化解風(fēng)險等條件無(wú)法最終滿(mǎn)足，就可能導致安信信托本次非公開(kāi)發(fā)行被暫停、中止或取消。(記者孟凡霞宋亦桐)