日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的紀律處分決定書(shū)(〔2021〕18號)顯示，經(jīng)查明，2020年3月7日，重慶再升科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“再升科技”，603601.SH)因股價(jià)連續3個(gè)交易日內漲幅偏離值累計超過(guò)20%而披露股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險提示公告。

公告稱(chēng)，“經(jīng)向公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)函問(wèn)詢(xún)得知，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人不存在應披露而未披露的影響公司股價(jià)異常波動(dòng)的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等”。

2020年3月12日，公司披露《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預案》，擬向不超過(guò)35名合格投資者非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1億股，相關(guān)方案已于3月11日經(jīng)董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)。同日披露的公司董事會(huì )、監事會(huì )決議公告顯示，公司于3月7日發(fā)出董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議通知，包括《關(guān)于公司2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》等議案。公司在3月7日發(fā)布的異動(dòng)公告中稱(chēng)，不存在包括發(fā)行股份在內的應披露而未披露的重大信息。但異動(dòng)公告當日即發(fā)出審議非公開(kāi)發(fā)行股票事項的會(huì )議通知，僅間隔5天后即召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票預案。公司相關(guān)信息披露不真實(shí)、不完整。

上交所認為，上市公司在股價(jià)觸及異常波動(dòng)標準后，應當充分核實(shí)并披露可能導致異常波動(dòng)的情形，包括近期是否籌劃重大事項等;如重大事項處于籌劃階段，則應當予以及時(shí)披露。非公開(kāi)發(fā)行股票屬于公司重大事項。再升科技在3月7日發(fā)布異動(dòng)公告時(shí)，已經(jīng)開(kāi)始籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票并形成方案擬提交董事會(huì )審議，但未依規核實(shí)并及時(shí)披露籌劃情況、擬于近期召開(kāi)董事會(huì )審議相關(guān)方案等內容。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關(guān)規定。

責任人方面，時(shí)任董事長(cháng)郭茂作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)謝佳作為公司信息披露事務(wù)具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規行為負有相應責任。上述2人的相關(guān)行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

鑒于上述事實(shí)和情節，根據鑒于上述事實(shí)和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，上交所決定對重慶再升科技股份有限公司及時(shí)任董事長(cháng)郭茂、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)謝佳予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，再升科技成立于2007年6月28日，注冊資本7.19億元，于2015年1月22日在上交所掛牌，截至2020年11月2日，郭茂為第一大股東，持股2.72億股，持股比例37.78%。

郭茂自2014年3月21日至今任公司3屆董事長(cháng)，任期至2023年4月22日;謝佳自2018年2月6日至今任副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。公司年報顯示，郭茂，男，1970年生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，研究生學(xué)歷。2007年至2011年3月任重慶再升科技發(fā)展有限公司執行董事、總經(jīng)理;2011年3月至今2019年10月任公司董事、董事長(cháng)、總經(jīng)理;2019年10月至今任公司董事、董事長(cháng);且年報顯示，郭茂為公司實(shí)際控制人。

公司于2020年3月7日發(fā)布的《股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險提示公告》顯示，公司股票于2020年3月4日、3 月 5 日、3月6日連續三個(gè)交易日內收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計超過(guò) 20%。

經(jīng)查，公司股票于上述三個(gè)交易日漲停，其中，3月4日收于13.75元，漲幅10.00%;3月5日收于15.13元，漲幅10.04%;3月6日收于16.64元，漲幅9.98%。

再生科技今開(kāi)11.10元，截至今日收盤(pán)，報10.92元，跌1.89%，成交額5841.86萬(wàn)元，總市值78.55億元，換手率0.74%。

公司于2020年3月12日發(fā)布的《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預案》顯示，公司本次發(fā)行對象為不超過(guò)三十五名特定對象，非公開(kāi)發(fā)行股份總數不超過(guò)1億股，占公司發(fā)行人總股本的比例不超過(guò)14.22%，發(fā)行的股票類(lèi)型為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行股票的募集資金總額(含發(fā)行費用)不超過(guò)7.70億元(含本數)，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.7條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

《上海證券交易所股票上市規則》第7.4條規定：重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

(一)該重大事項難以保密;

(二)該重大事項已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實(shí)、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說(shuō)明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門(mén)規章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事應當履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內容：

(一)原則上應當親自出席董事會(huì )會(huì )議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn);因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議的，應當審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會(huì )計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時(shí)了解并持續關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責任;

(三)《證券法》、《公司法》有關(guān)規定和社會(huì )公認的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會(huì )秘書(shū)應當對上市公司和董事會(huì )負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息對外公布，協(xié)調公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定;

(二)負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調公司與證券監管機構、投資者、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )會(huì )議，參加股東大會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報告并披露;

(五)關(guān)注媒體報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì )及時(shí)回復本所問(wèn)詢(xún);

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規、本規則及相關(guān)規定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規定的決策時(shí)，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告;

(八)負責公司股權管理事務(wù)，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動(dòng)情況;

(九)《公司法》、中國證監會(huì )和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條規定：上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現重大差異時(shí)，公司應當向本所作出專(zhuān)項說(shuō)明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條規定：上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應當及時(shí)向本所報告停牌的事項和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書(shū)面說(shuō)明。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.4條規定：本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件和本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄以及其他相關(guān)規定。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書(shū)

〔2021〕18號

關(guān)于對重慶再升科技股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定

當事人：

重慶再升科技股份有限公司，A股簡(jiǎn)稱(chēng)：再升科技，A股證券代碼：603601;

郭茂，時(shí)任重慶再升科技股份有限公司董事長(cháng);

謝佳，時(shí)任重慶再升科技股份有限公司董事會(huì )秘書(shū)。

經(jīng)查明，2020年3月7日，重慶再升科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)因股價(jià)連續3個(gè)交易日內漲幅偏離值累計超過(guò)20%而披露股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險提示公告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)異動(dòng)公告)稱(chēng)，“經(jīng)向公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)函問(wèn)詢(xún)得知，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人不存在應披露而未披露的影響公司股價(jià)異常波動(dòng)的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等”。2020年3月12日，公司披露《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預案》，擬向不超過(guò)35名合格投資者非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)100,000,000股，相關(guān)方案已于3月11日經(jīng)董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)。同日披露的公司董事會(huì )、監事會(huì )決議公告顯示，公司于3月7日發(fā)出董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議通知，包括《關(guān)于公司2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》等議案。公司在3月7日發(fā)布的異動(dòng)公告中稱(chēng)，不存在包括發(fā)行股份在內的應披露而未披露的重大信息。但異動(dòng)公告當日即發(fā)出審議非公開(kāi)發(fā)行股票事項的會(huì )議通知，僅間隔5天后即召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票預案。公司相關(guān)信息披露不真實(shí)、不完整。

上市公司在股價(jià)觸及異常波動(dòng)標準后，應當充分核實(shí)并披露可能導致異常波動(dòng)的情形，包括近期是否籌劃重大事項等;如重大事項處于籌劃階段，則應當予以及時(shí)披露。非公開(kāi)發(fā)行股票屬于公司重大事項。公司在3月7日發(fā)布異動(dòng)公告時(shí)，已經(jīng)開(kāi)始籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票并形成方案擬提交董事會(huì )審議，但未依規核實(shí)并及時(shí)披露籌劃情況、擬于近期召開(kāi)董事會(huì )審議相關(guān)方案等內容。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》)第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關(guān)規定。

責任人方面，時(shí)任董事長(cháng)郭茂作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)謝佳作為公司信息披露事務(wù)具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規行為負有相應責任。上述2人的相關(guān)行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

公司及相關(guān)責任人在異議回復中提出如下申辯理由：一是異動(dòng)公告的上傳時(shí)間為3月6日，公司在提交異動(dòng)公告時(shí)，尚未開(kāi)始籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，此時(shí)實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行只是部分董事及高級管理人員的初步設想，還存在重大不確定性，公司基于信息披露審慎性、確定性的考慮，未予披露。二是公司募投項目原本已經(jīng)成形，具備較短時(shí)間內迅速推進(jìn)的合理性。公司為避免在籌劃期間再次出現股票異常波動(dòng)，快速履行了決策程序并及時(shí)公告，且市場(chǎng)上存在同類(lèi)案例。三是公司不存在利用非公發(fā)相關(guān)信息進(jìn)行內幕交易獲利的情形，在異常波動(dòng)期間，未出現公司董事、監事、高級管理人員減持股票的行為，并申報了內幕信息知情人名單。公司股票于2月、3月出現異動(dòng)，主要受新冠疫情影響和公司增加從事醫用防護口罩、醫用外科口罩的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)范圍的影響。本次非公發(fā)的募投項目與防疫物資關(guān)聯(lián)不大，公司無(wú)意借防疫物資熱度刺激股價(jià)，且公司股價(jià)自3月12日后呈下跌狀態(tài)。

上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)認為，上述異議理由不能成立。根據《股票上市規則》第7.4條和《臨時(shí)公告格式指引第十七號上市公司股票交易異常波動(dòng)公告》相關(guān)規定，在重大事項籌劃階段，如公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)，公司即應當全面核查是否正在籌劃重大事項，及時(shí)披露股票異常波動(dòng)的具體情況并充分提示相關(guān)重大事項存在的風(fēng)險;確有籌劃的，應當披露籌劃進(jìn)展情況，如是否已選定交易標的、近期是否擬召開(kāi)董事會(huì )審議相關(guān)方案等。公司在異動(dòng)公告中披露稱(chēng)，不存在包括發(fā)行股份在內的應披露而未披露重大信息，但經(jīng)本所查證，異動(dòng)公告前公司已于2020年2月25日向證券服務(wù)機構咨詢(xún)及初步討論非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，并于提交異動(dòng)公告的次日即發(fā)出董事會(huì )審議非公開(kāi)發(fā)行股票事項的通知。前述事實(shí)表明，公司提交異動(dòng)公告時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股票事項已處于籌劃階段。雖然在當時(shí)該事項尚存在不確定性，但公司仍應在進(jìn)行異常波動(dòng)公告披露時(shí)，核實(shí)相關(guān)事項的有關(guān)情況，如實(shí)披露并充分提示可能存在的不確定性風(fēng)險。公司及有關(guān)責任人未依規核實(shí)并披露重大事項的情況，其所稱(chēng)存在不確定性相關(guān)異議理由不能成立。對于公司及有關(guān)責任人所稱(chēng)市場(chǎng)上存在同類(lèi)案例，經(jīng)核查確認，相關(guān)案例與本案事實(shí)存在差異，故相關(guān)異議理由不能成立。此外，不存在內幕交易、股價(jià)異常波動(dòng)與非公發(fā)事項無(wú)關(guān)等理由不影響違規事實(shí)的認定，相關(guān)異議理由不能成立。

鑒于上述事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，本所作出如下紀律處分決定：

對重慶再升科技股份有限公司及時(shí)任董事長(cháng)郭茂、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)謝佳予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務(wù);董事、監事、高級管理人員應當履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規范運作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二一年三月十七日