收購是一把雙刃劍，有人借此實(shí)現華麗轉身，有人因此陷入泥潭。

3月7日晚，上市已近10年的天澤信息(300209.SZ)發(fā)布公告稱(chēng)，子公司6000萬(wàn)元銀行貸款逾期，公司也無(wú)力清償。

今年1月底，天澤信息曾發(fā)布業(yè)績(jì)預告，2020年度，公司預計虧損10億元至13億元。

大幅虧損、無(wú)力還債，天澤信息經(jīng)營(yíng)出現了難以為繼的危機。

天澤信息是一家產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)商，2011年登陸A股市場(chǎng)，上市后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳。于是，公司試圖借助并購實(shí)現產(chǎn)業(yè)轉型。在耗資約44億元(含股份)將有棵樹(shù)、遠江信息收入囊中之時(shí)，公司宣布成功轉型電商。目前來(lái)看，并購轉型并未改善公司基本面。

值得一提的是，近年來(lái)，天澤信息先后兩任實(shí)際控制人均曾非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。截至目前，仍有部分被占用資金未歸還。

兩任實(shí)際控制人占用資金

內控不足，天澤信息正面臨較大財務(wù)壓力。

最近公告顯示，2020年3月5日，公司與浦發(fā)銀行南京分行簽訂借款合同，浦發(fā)銀行向公司提供短期流動(dòng)資金貸款6000萬(wàn)元，借款期限為一年。同日，公司子公司株式會(huì )社TIZA與與浦發(fā)銀行簽訂離岸保證金質(zhì)押合同，以11.70億日元離岸保證金為前述借款提供質(zhì)押擔保。

天澤信息收到上述貸款后，通過(guò)內部拆借的形式全額轉貸給子公司遠江信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)遠江信息)。

公告稱(chēng)，去年初以來(lái)，由于資金短缺、部分核心人員流失等諸多不利因素，遠江信息部分已簽署或者意向執行的自營(yíng)業(yè)務(wù)難以開(kāi)展或繼續維續，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現大幅下滑。加之歷史大額應收款項回款困難、相關(guān)銀行提前抽回貸款，遠江信息現金流短缺局面進(jìn)一步加劇，已無(wú)能力償還上述上市公司的轉貸資金。

到今年3月6日，貸款到期，遠江信息無(wú)力還貸導致上述貸款逾期。

子公司欠貸款，母公司天澤信息為何不代為償還?

2020年三季報顯示，截至9月末，天澤信息賬面貨幣資金為7.05億元。同期，公司短期借款2.23億元、一年內到期的非流動(dòng)負債1.48億元、長(cháng)期借款1.57億元，長(cháng)短期債務(wù)合計為5.28億元，其中一年內需償還的短期債務(wù)合計為3.71億元。

從三季報披露的財務(wù)數據看，天澤信息并不存在償債壓力。

為何在5個(gè)月后，天澤信息無(wú)力還貸?公司稱(chēng)，隨著(zhù)對車(chē)聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)重組與剝離事項的推進(jìn)，公司本身經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的造血能力已逐漸減弱，無(wú)力另行籌措資金償還該筆借款。

公司的應對措施為，積極與相關(guān)債權人協(xié)商和解方案，初步計劃以處置離岸保證金方式清償逾期債務(wù)。

長(cháng)江商報記者發(fā)現，資金被占用、內控不足，或許是天澤信息陷入財務(wù)危機的主要原因。

今年1月21日晚，天澤信息披露控股股東、大股東資金占用情況。

其中，天澤信息原控股股東、實(shí)際控制人孫伯榮，分別于2019年4月29日、5月10日、5月13日及2020年6月24日，相繼占用上市公司2122.60萬(wàn)元、107.34萬(wàn)美元、32.66萬(wàn)美元、1500萬(wàn)元。到2020年6月29日，2019年占用的資金全部歸還，但2020年占用的1500萬(wàn)元資金至今仍未歸還。

天澤信息現任控股股東、實(shí)際控制人肖四清于2019年10月8日占用上市公司資金5001萬(wàn)元，至公司披露之日，分文未歸還。新舊實(shí)控人合計占用上市公司資金9565.60萬(wàn)元，均是通過(guò)預付采購款方式進(jìn)行。

最新公告顯示，肖四清已經(jīng)歸還占用的資金，孫伯榮承諾于今年4月24日前歸還。

或許是大股東、實(shí)控人非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，暴露了公司內控不足，債權人出于資金安全考慮，采取抽貸等措施，加劇了天澤信息財務(wù)壓力，引發(fā)了危機。

44億并購轉型后預虧超10億

財務(wù)風(fēng)險觸發(fā)，也與天澤信息的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)變臉有關(guān)。

天澤信息原本聚焦車(chē)聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，主要從事車(chē)輛遠程管理信息服務(wù)及配套軟硬件的研發(fā)與銷(xiāo)售，2011年4月26日進(jìn)入A股市場(chǎng)。上市之后，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)并不理想。上市當年，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)為0.54億元。2012年，凈利潤下滑至0.05億元，2013年至2015年，凈利潤分別為0.07億元、0.10億元、0.02億元，均處于低位。其中，2015年，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤)為-0.02億元，上市后首次陷入虧損。

作為公司實(shí)際控制人，孫伯榮沒(méi)有坐以待斃，而是尋求通過(guò)外延式并購進(jìn)行突圍。

wind數據顯示，2011年至2013年，天澤信息相繼對無(wú)錫捷瑪75%股權、鯤博通信60%股權、圣蘭軟件80%股權、商友集團100%股權發(fā)起收購，這些收購對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)并未帶來(lái)明顯助力。

2015年，天澤信息拋出一個(gè)大單，通過(guò)發(fā)行股份作價(jià)10億元收購遠江信息100%股權。2017年8月，并購再加碼，作價(jià)約34億元收購深圳市有棵樹(shù)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)有棵樹(shù))接近100%股權，途徑是發(fā)行股份與支付現金相結合。彼時(shí)，肖四清為有棵樹(shù)的實(shí)際控制人。

兩次高溢價(jià)收購，交易價(jià)格合計為44億元，形成商譽(yù)16.47億元?；诖?，交易雙方均對未來(lái)業(yè)績(jì)進(jìn)行了約定，其中，遠江信息在2015年至2017年的凈利潤分別不低于6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.45億元，有棵樹(shù)在2018年至2020年的凈利潤分別不低于2.60億元、3.30億元、4.10億元。前兩年，遠江信息均順利完成業(yè)績(jì)承諾，2017年凈利潤實(shí)際數為1.31億元，沒(méi)有完成。2018年，有棵樹(shù)業(yè)績(jì)精準達標，2019年凈利潤為3.13億元，未達標。

2018年，承諾期滿(mǎn)第一年，遠江信息凈利潤同比下降65.50%。

2019年，有棵樹(shù)并表，正是受益并表，天澤信息經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)，凈利潤為0.50億元，同比翻倍。與此同時(shí)，瀟湘鑫晟基金戰略入股，獲得天澤信息2%股權。公司似乎迎來(lái)了美好前景。

然而，2020年，天澤信息翻車(chē)了。公司預計全年虧損10億元至13億元，同比下降2119%-2725%。其原因為，子公司株式會(huì )社TIZA和遠江信息經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑的客觀(guān)事實(shí)，公司對收購過(guò)程中形成的商譽(yù)進(jìn)行初步減值測試并計提了商譽(yù)減值準備。同時(shí)，出于謹慎考慮，對遠江信息賬面大額逾期應收款項計提了減值準備、對存貨計提了跌價(jià)準備，并相應沖減對應遞延所得稅資產(chǎn)。

其實(shí)，去年前三季度，天澤信息的風(fēng)險就已顯出端倪。當時(shí)，公司實(shí)現凈利潤0.73億元，經(jīng)營(yíng)現金流為凈流出4.13億元，同比下降453.40%。經(jīng)營(yíng)現金流如此大規模流出，在營(yíng)業(yè)收入未大幅增長(cháng)、訂單未明顯增加的情況下出現，不是一個(gè)好兆頭。

值得一提的是，2019年底以來(lái)，公司重要股東、董監高密集實(shí)施減持計劃。在孫伯榮大舉減持后，肖四清被動(dòng)上位。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)變臉、財務(wù)風(fēng)險爆發(fā)，未來(lái)，肖四清將如何改善天澤信息的基本面，市場(chǎng)密切關(guān)注。(記者 魏度)