沈文榮推進(jìn)的一場(chǎng)馬拉松式重大資產(chǎn)重組似乎陷入僵局。

2月28日晚，沙鋼股份(002075.SZ)發(fā)布一份讓人意外的公告，公司向證監會(huì )申請中止重大資產(chǎn)重組。理由是，標的公司財務(wù)數據已超過(guò)有效期，需要更新。

四天前，公司才公告，其重組事項獲得證監會(huì )受理。四天之間“出爾反爾”，似乎預示著(zhù)沙鋼股份持續了7個(gè)年頭的重組生變。

沙鋼股份本次重組始于2015年。當年，本次重組的關(guān)鍵人物、時(shí)任德利迅達總經(jīng)理李強，推動(dòng)了系列資本運作，成立持股型公司蘇州卿峰、入股沙鋼股份、收購本次重組的核心標的公司GS。2017年，沙鋼股份披露首份重組預案，擬作價(jià)258億元收購蘇州卿峰100%、德利迅達88%股權。

五年之后，沙鋼股份僅收購蘇州卿峰，交易價(jià)格降至188億元，且業(yè)績(jì)承諾大幅縮水，而李強早已淡出。截至3月5日，沙鋼股份股價(jià)下跌至9.94元/股，與重組定增價(jià)11.25元/股明顯倒掛。

3月3日，香頌資本執行董事沈萌向長(cháng)江商報記者分析稱(chēng)，沙鋼股份本次重組標的并非含有高精尖技術(shù)，只是一個(gè)境外數據中心運營(yíng)商。在其看來(lái)，收購一家境外運營(yíng)商，對國內行業(yè)發(fā)展并不能起到較大積極影響。從其重組持續五年之久看，或許存在跨市場(chǎng)套利行為，這是市場(chǎng)不愿意看到的。

重組申請剛受理就主動(dòng)中止

沙鋼股份本次重大資產(chǎn)重組，從獲得受理到申請中止相差僅四天時(shí)間。

公司最新公告，就是向證監會(huì )申請中止重組事項。公告稱(chēng)，公司提交的行政許可申請材料中審計基準日為2020年6月30日，審計報告有效期截止日為2020年12月31日。公司分別于去年12月31日、今年1月30日兩次披露了相關(guān)財務(wù)數據有效期延期的公告。目前，標的公司財務(wù)數據已超過(guò)有效期，需要對其進(jìn)行加期審計并更新財務(wù)數據后進(jìn)行審查，待相關(guān)工作完成后，公司將立即向證監會(huì )申請恢復審查重組事項。

沙鋼股份申請中止審查重組似乎沒(méi)什么問(wèn)題。然而，中止公告發(fā)布四天前，即2月24日晚，公司公告，證監會(huì )受理了其重組申請。

有投行人士向長(cháng)江商報記者稱(chēng)，財務(wù)數據有效期一般為截止日后6個(gè)月，延長(cháng)一般不超一個(gè)月。沙鋼股份在延期一個(gè)月后，證監會(huì )尚未受理，當時(shí)，公司可更新財務(wù)數據再遞交申請。而沙鋼股份采取繼續延期，在證監會(huì )受理后又申請中止重組，進(jìn)行財務(wù)數據更新，這一做法令人有點(diǎn)意外。

該人士猜測，除了需要對標的公司財務(wù)數據進(jìn)行更新外，沙鋼股份可能還有其它事項需要完善。

沙鋼股份本次重組可謂走到“臨門(mén)一腳”地步，突然主動(dòng)中止重組，不禁讓人懷疑重組能否繼續推進(jìn)。

沙鋼股份本次重組已持續了5年。2017年6月14日，公司首次披露重組預案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式，收購蘇州卿峰100%股權、德利迅達88%股權，由于蘇州卿峰持有德利迅達12%股權，因此，經(jīng)營(yíng)完成后，沙鋼股份將實(shí)際持有兩標的公司100%股權。當時(shí)，收購兩標的公司的交易價(jià)格分別為229億元、29.08億元，合計為258.08億元。

重組事項一度陷入僵局。2018年11月，沙鋼股份首次調整重組方案，不再并購德利迅達88%股權。

時(shí)過(guò)兩年，重組仍未獲得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。直到今年1月13日，沙鋼股份披露了修訂后的最新版重組預案，即公司擬向沙鋼集團等發(fā)行股份、支付現金收購蘇州卿峰100%股權，交易價(jià)格為188.14億元。在這期間，部分交易對方通過(guò)轉讓股權已退出。新方案對部分內容進(jìn)行了修訂。

新修訂重組方案披露、證監會(huì )受理，讓市場(chǎng)看到了沙鋼股份重組成功的曙光。誰(shuí)料想，一紙公告宣告中止重組。這是否意味著(zhù)已經(jīng)歷時(shí)五年的重組又生變數，備受關(guān)注。

標的公司前董事會(huì )主席出局

沙鋼股份的重組推進(jìn)曲折且艱難，未來(lái)能否如愿，尚是未知數。

在這場(chǎng)重組中，有一個(gè)關(guān)鍵人物，那就是李強。

業(yè)內認為，沙鋼股份本次重組，發(fā)端于2015年。那一年2月，公司股權結構罕見(jiàn)大變動(dòng)。沙鋼集團將所持沙鋼股份55.12%股權“甩賣(mài)”給9名自然人，交易價(jià)格高達46億元。9名自然人名單中就有李強，當時(shí)，李強出資7.41億元受讓了1.4億股股份，占沙鋼股份總股本的6.34%。股權轉讓完成后，沙鋼集團持有沙鋼股份股權比例銳降至19.88%，但仍為第一大股東，沈文榮仍為其實(shí)際控制人。

沙鋼集團大規模甩賣(mài)股權，市場(chǎng)猜測會(huì )有“大動(dòng)作”。

也是在這一年，李強也有大動(dòng)作。除了入股沙鋼股份外，李強還與GS控股股東達成購買(mǎi)GS公司51%股權意向。GS公司是歐洲和亞太地區領(lǐng)先的數據中心業(yè)主、運營(yíng)商和開(kāi)發(fā)商。

當時(shí)，李強為德利迅達總經(jīng)理，正在推動(dòng)德利迅達借殼A股公司四川金頂。2016年1月，借殼計劃失敗。同時(shí)，李強成立蘇州卿峰，作為募資平臺，以收購GS公司。沙鋼集團為第一大股東，持股23.90%。

當年6月，李強與GS方面簽署收購協(xié)議。當年底，蘇州卿峰通過(guò)境外全資持股平臺公司EJ收購GS49%股權，EJ另外擁有GS2%股權的購買(mǎi)期權。隨后，蘇州卿峰獲得GS51%股權，并將其納入合并報表范圍。由此，李強進(jìn)入GS董事會(huì )，擔任董事會(huì )主席。

公開(kāi)資料顯示，2016年8月，李強與沈文榮達成意向性協(xié)議，打算將德利迅達和蘇州卿峰裝入沙鋼股份。沙鋼股份曾稱(chēng)，李強在數據中心及相關(guān)行業(yè)有一定經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗和較強專(zhuān)業(yè)能力，在蘇州卿峰收購GS過(guò)程中發(fā)揮了業(yè)務(wù)指導作用。沙鋼集團通過(guò)蘇州卿峰等間接持有GS100%股權。

為了推進(jìn)重組，李強控制的德利迅達位于香港的全資子公司德利迅達香港與GS開(kāi)展了業(yè)務(wù)合作。德利迅達主要從事數據中心業(yè)務(wù)。2017年，GS開(kāi)始收取德利迅達香港的租金。

然而，這場(chǎng)重組的總導演李強已經(jīng)自行出局。

由于德利迅達香港拖欠租金，GS終止了與其業(yè)務(wù)合作。2018年10月起，李強不再擔任蘇州卿峰執行董事，2019年6月，且也不再擔任德利迅達的執行董事、總經(jīng)理。

此外，李強還通過(guò)二級市場(chǎng)減持，降低對沙鋼股份的持股比例。2019年8月6日，李強一次性減持3000萬(wàn)股，套現約2.09億元，持股比下降至4.98%。此后，李強持續進(jìn)行減持。目前，其持股僅為1.19%，早已不再是沙鋼股份重要股東。

值得一提的是，2015年，李強受讓沙鋼集團轉讓沙鋼股份1.4億股股份，至今仍拖欠3.29億元股權轉讓款。

跨境買(mǎi)房產(chǎn)被指套利

總導演李強的出局，或是沙鋼股份重組拖延日久的重要原因。而標的資產(chǎn)是否優(yōu)質(zhì)，是否值得耗資近200億跨境收購，也值得商榷。

GS總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區領(lǐng)先的數據中心業(yè)主、運營(yíng)商和開(kāi)發(fā)商，系目前全球數據中心行業(yè)內擁有最高信用評級的企業(yè)之一。GS現有13個(gè)數據中心，總建筑面積達39.27萬(wàn)平方米、總電力容量為369兆伏安。

針對本次重組收購，沙鋼股份表示，公司積極投身以云計算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能為代表的數字經(jīng)濟，探索大數據產(chǎn)業(yè)與傳統制造業(yè)的深度融合。通過(guò)收購蘇州卿峰，公司進(jìn)入數據中心行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由特鋼業(yè)務(wù)轉為特鋼、數據中心雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展，實(shí)現公司業(yè)務(wù)結構調整和轉型發(fā)展，以增強公司盈利能力、提升公司核心競爭力。

不過(guò)，標的核心資產(chǎn)GS雖然身處數據中心行業(yè)，但只是一家開(kāi)發(fā)商、運營(yíng)商，自身并不掌握核心技術(shù)，并未從事數據中心業(yè)務(wù)研發(fā)及運營(yíng)，而是一家數據中心業(yè)務(wù)的“房東”。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為出租房產(chǎn)，收取租金。

重組預案顯示，截至2020年6月30日，GS總資產(chǎn)509.54億元，其中投資性房地產(chǎn)481.78億元，占總資產(chǎn)的94.55%。當期，其凈資產(chǎn)為276.08億元。

根據最新重組方案，沙鋼股份收購蘇州卿峰100%股權交易作價(jià)188.14億元。截至2020年6月30日，GS100%股權估值為387億元，這一估值較其凈資產(chǎn)增值100.92億元，增值率40.18%。此外，GS的賬面凈資產(chǎn)，是否包含有對經(jīng)營(yíng)性房地產(chǎn)按照公允價(jià)值變動(dòng)核算，這其中是否有水分，尚不清楚。

由于蘇州卿峰收購GS51%股權的交易價(jià)格沒(méi)有披露，暫不知曉其交易總價(jià)。僅從上述標的公司交易價(jià)格的增值來(lái)看，本次重組，交易對方或將獲利部分。

3月1日，有券商人士向長(cháng)江商報記者稱(chēng)，通常而言，跨境重組大多存在一定程度的套利行為。

對于沙鋼股份本次重組，沈萌并不看好。他認為，標的公司核心資產(chǎn)是經(jīng)營(yíng)性房地產(chǎn)，其核心業(yè)務(wù)是出租房產(chǎn)回收租金，這是十分簡(jiǎn)單的房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)，且公司總部位于倫敦，13個(gè)數據中心均在海外。在其看來(lái)，沙鋼股份本次收購，名義上是收購數據中心運營(yíng)商，實(shí)質(zhì)上是收購經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)。那么，這類(lèi)收購，無(wú)異于將海外的房產(chǎn)拿到A股上市，并不是監管提倡的。

值得一提的是，修訂后的重組方案中，GS業(yè)績(jì)承諾為，2020年至2023年，其凈利潤分別為1.24億英鎊、1.45億英鎊、1.99億英鎊、2.66億英鎊。而此前的重組方案中，2020年、2021年的承諾數分別為3.07億英鎊、3.53億英鎊，大幅縮水。

對此，沙鋼股份稱(chēng)，此前，GS與德利迅達香港開(kāi)展業(yè)務(wù)合作，2019年至2020年上半年，對德利迅達香港原預計確認收入為7億元、2.54億元。如今，二者不再合作，因此下調業(yè)績(jì)承諾。

不過(guò)，下調業(yè)績(jì)承諾幅度如此之大，也讓人意外。 (記者 沈右榮)