2月10日，北新建材(000786.SZ)收到深交所問(wèn)詢(xún)函。深交所針對北新建材2.23億元收購上海臺安實(shí)業(yè)集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海臺安”)70%股權提出問(wèn)詢(xún)。

2月9日，北新建材披露了關(guān)于聯(lián)合重組上海臺安實(shí)業(yè)集團有限公司的公告。公司于2021年2月8日與程先政、程雪峰等五名自然人簽署了《關(guān)于上海臺安實(shí)業(yè)集團有限公司的股權轉讓協(xié)議》，約定公司以2.23億元的價(jià)格受讓上海臺安70%股權。本次交易事項不構成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，為本次股權轉讓之目的，天職國際會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《審計報告》，北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《評估報告》。雙方同意以此為基礎，并綜合考慮上海臺安的企業(yè)特點(diǎn)，協(xié)商確定上海臺安100%股權的作價(jià)為3.18億元，標的股權的轉讓價(jià)格為2.23億元。

深交所注意到，本次交易采用資產(chǎn)基礎法和收益法對上海臺安100%股權進(jìn)行了評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。其中，收益法下上海臺安經(jīng)評估后的股東全部權益價(jià)值為3.39億元，評估增值2.03億元，增值率148.36%。

深交所要求北新建材說(shuō)明本次評估選取收益法的原因及合理性，結合主要參數的選擇過(guò)程和依據，詳細說(shuō)明本次收益法評估增值的計算過(guò)程及公允性。

此外，評估報告顯示，標的公司存在部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權證等特別情形，深交所要求公司說(shuō)明相關(guān)權證辦理進(jìn)展情況，是否存在法律障礙或無(wú)法辦理的情形，并說(shuō)明上述情形對本次交易及標的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響以及公司的應對措施等。

以下為原文：

關(guān)于對北新集團建材股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2021〕第29號

北新集團建材股份有限公司董事會(huì )：

2月9日，你公司直通披露了《關(guān)于聯(lián)合重組上海臺安實(shí)業(yè)集團有限公司的公告》。公告顯示，你公司于2月8日與程先政、程雪峰等五名自然人簽署了《關(guān)于上海臺安實(shí)業(yè)集團有限公司的股權轉讓協(xié)議》，約定公司以22,253萬(wàn)元的價(jià)格受讓上海臺安實(shí)業(yè)集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海臺安”或“標的公司”)70%股權。本次交易采用資產(chǎn)基礎法和收益法對上海臺安100%股權進(jìn)行了評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。其中，收益法下上海臺安經(jīng)評估后的股東全部權益價(jià)值為33,894.00萬(wàn)元，評估增值20,247.01萬(wàn)元，增值率148.36%。

對此，我部表示關(guān)注，請你公司對以下事項進(jìn)行核實(shí)并說(shuō)明：

1.請說(shuō)明本次評估選取收益法的原因及合理性，結合主要參數的選擇過(guò)程和依據，詳細說(shuō)明本次收益法評估增值的計算過(guò)程及公允性。

2.評估報告顯示，標的公司存在部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權證等特別情形。請說(shuō)明相關(guān)權證辦理進(jìn)展情況，是否存在法律障礙或無(wú)法辦理的情形，并說(shuō)明上述情形對本次交易及標的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響以及你公司的應對措施。

3.公告顯示，標的公司未來(lái)發(fā)展盈利可能受到房地產(chǎn)業(yè)和基礎設施建筑業(yè)發(fā)展速度減慢、管理層及核心崗位人員發(fā)生大幅變動(dòng)、應收工程款壞賬風(fēng)險、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險等因素的影響。請說(shuō)明收益法評估時(shí)是否對前述風(fēng)險因素進(jìn)行了充分考慮，如是，說(shuō)明影響程度，如否，說(shuō)明原因及合理性。

請你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在2021年2月23日前將有關(guān)說(shuō)明材料報送我部，同時(shí)抄送派出機構。涉及需披露事項的，請及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所公司管理部

2021年2月10日