雖說(shuō)不是A股市場(chǎng)的新面孔，但福萊特(601865)運作資產(chǎn)重組卻是新手。近期福萊特公告稱(chēng)要花36.5億元買(mǎi)兩座礦成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，現如今還被交易所問(wèn)詢(xún)。11月9日晚間，上交所在下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函中連拋十問(wèn)。從問(wèn)詢(xún)的內容來(lái)看，福萊特遭到收購標的的錢(qián)從哪里來(lái)、是否對公司造成較大的財務(wù)負擔、此次收購是否有必要的連環(huán)考問(wèn)。

是否對公司造成較大財務(wù)負擔

登陸A股兩年多，福萊特首度籌劃重組。11月9日晚間，該公司重組的相關(guān)細節被上交所追問(wèn)。

根據預案，福萊特與鳳砂集團簽署的附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》，上市公司擬通過(guò)支付現金和承擔債務(wù)的方式購買(mǎi)鳳砂集團持有的大華礦業(yè)100%股權和三力礦業(yè)100%股權。經(jīng)交易各方初步協(xié)商確定鳳砂集團持有大華礦業(yè)100%股權和三力礦業(yè)100%股權合計作價(jià)不超過(guò)36.5億元。

據了解，福萊特于2019年2月15日上市，公司是目前國內領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及玻璃用石英礦的開(kāi)采和銷(xiāo)售。福萊特是行業(yè)的龍頭企業(yè)，截至11月9日收盤(pán)，福萊特總市值為1031億元。

這也是福萊特A股上市后的首度重組。交易完成后，大華礦業(yè)和三力礦業(yè)將成為福萊特的全資子公司。

根據福萊特的定期報告顯示，截至2021年9月30日，公司現有貨幣資金合計19.76億元。

在投融資專(zhuān)家許小恒看來(lái)，由于本次交易涉及金額較大，若上市公司未能及時(shí)籌措到足額資金，則本次交易存在交易支付款項不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險。

對此，上交所要求福萊特結合公司現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等說(shuō)明此次用于收購的現金來(lái)源、資金籌措的具體安排及后續還款計劃，說(shuō)明借款金額、利率、期限以及抵質(zhì)押物安排等。

上交所還要求福萊特說(shuō)明36.5億元現金支付對上市公司營(yíng)運資本、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負債率、財務(wù)費用的影響，是否會(huì )對上市公司造成較大財務(wù)負擔，對后續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，本次交易是否符合重大資產(chǎn)重組條件。

標的股權變更引關(guān)注

標的股權變更事宜也成為上交所關(guān)注的重點(diǎn)。

據了解，大華礦業(yè)、三力礦業(yè)由鳳砂集團100%控股，實(shí)際控制人均為陳勇、戚慶亮。其中大華礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于安徽省鳳陽(yáng)縣靈山-木屐山礦區玻璃用石英巖礦，資源儲量為2084.3萬(wàn)噸;標的公司三力礦業(yè)的主要資產(chǎn)為鳳陽(yáng)縣大廟鎮玻璃用石英巖采礦權，保有儲量為3744.5萬(wàn)噸。

公開(kāi)信息顯示，三力礦業(yè)、大華礦業(yè)分別于2003年、2011年成立，但鳳砂集團僅在2021年8月才對三力礦業(yè)持股，于今年8月對大華礦業(yè)的持股由2019年11月的51%增至100%。

對此，上交所要求福萊特補充披露標的公司的主要歷史沿革、歷次股權變更發(fā)生的背景及原因、時(shí)間、交易對方、交易對價(jià)，并核實(shí)歷次交易對方與上市公司及其控股股東是否存在或曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排;鳳砂集團在收購標的公司100%股權兩個(gè)月后全部置出的主要原因，是否存在一攬子交易和其他利益安排。

財務(wù)數據顯示，大華礦業(yè)2019年、2020年全年無(wú)營(yíng)業(yè)收入，截至2021年9月底，實(shí)現營(yíng)收6894.55萬(wàn)元，凈利潤為2854.96萬(wàn)元。自2019年至今，三力礦業(yè)凈資產(chǎn)持續虧損，僅2020年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入2.3億元，實(shí)現歸屬于母公司股東的凈利潤7458.92萬(wàn)元，其余年份營(yíng)收為0，凈利潤均虧損。

大華礦業(yè)前兩年營(yíng)收為0，今年前三季度凈利潤轉虧為盈的主要原因，三力礦業(yè)2019年、2021年無(wú)營(yíng)收及凈利潤虧損的主要原因也遭到追問(wèn)。

交易是否有必要 

談及此次交易的目的，福萊特認為，交易標的公司擁有的兩宗石英巖礦屬于大型石英巖礦山，擁有豐富的石英巖礦資源儲量。交易完成后，公司將獲得豐富的石英巖礦資源儲量，有助于公司保障生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低公司對外購石英砂的依賴(lài)，進(jìn)一步增強公司的抗風(fēng)險能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。

根據2020年年報，福萊特在安徽省鳳陽(yáng)縣擁有一處石英石礦采礦權。上交所要求福萊特補充披露自有石英石礦采礦權的具體情況，包括但不限于取得時(shí)間、對價(jià)、交易對方、許可期限、基礎儲量、剩余可開(kāi)采量、經(jīng)營(yíng)情況等;結合公司產(chǎn)能規模及增長(cháng)情況、實(shí)際用砂需求、標的資產(chǎn)近年實(shí)際開(kāi)采規模和未來(lái)可開(kāi)采資源儲量，補充說(shuō)明在公司已自有采礦權的情況下本次交易的必要性和合理性，標的資產(chǎn)資源儲量和公司未來(lái)產(chǎn)能需求的匹配性。

上交所還要求福萊特補充說(shuō)明是否具備石英巖礦開(kāi)采、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理經(jīng)驗,本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應的管理控制措施。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電福萊特董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，但對方電話(huà)并未有人接聽(tīng)。(記者 劉鳳茹)