威唐工業(yè)此次收購的德凌迅凈資產(chǎn)賬面值為1547.4萬(wàn)元，評估值高達2.514億元，增值率高達1524.66%。因此，德凌迅70%的股權的交易價(jià)格也高達1.75億元。

在1.75億跨界收購鋰電池業(yè)務(wù)之前，無(wú)錫威唐工業(yè)技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)威唐工業(yè)，300707.SZ)還需要解釋不少疑團。

據重組報告書(shū)顯示，威唐工業(yè)此次擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)德凌迅70%的股權。經(jīng)交易各方協(xié)商，對應交易價(jià)格為1.75億元。

披露重組報告書(shū)之后，威唐工業(yè)已兩次收到深交所重組問(wèn)詢(xún)函。在收到第一封重組問(wèn)詢(xún)函后，威唐工業(yè)8月16日對涉及問(wèn)題進(jìn)行回復，但因收購當中疑問(wèn)較多，威唐工業(yè)公司又一次遭到重組問(wèn)詢(xún)。

《投資時(shí)報》研究員注意到，本次問(wèn)詢(xún)主要圍繞收購標的德凌迅展開(kāi)，其中主要涉及本次收購的必要性，蘇州德凌迅動(dòng)力科技有限公司(下稱(chēng)德凌迅)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況以及其他事項。

無(wú)形資產(chǎn)大幅增值

對于威唐工業(yè)來(lái)說(shuō)，收購德凌迅堪稱(chēng)一次跨界。

2017年上市的威唐工業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)沖壓模具及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要用于傳統燃油車(chē)領(lǐng)域。但此次收購標的德凌迅主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要用于電動(dòng)滑板車(chē)、物流無(wú)人倉儲自動(dòng)搬運機器人、服務(wù)型機器人等領(lǐng)域。

從財務(wù)數據來(lái)看，德凌迅的資產(chǎn)規模并不大。非流動(dòng)資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)僅有340.2萬(wàn)元，在建工程727.96萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)23.85萬(wàn)元。較為奇怪的是，德凌迅的流動(dòng)資產(chǎn)中，卻有著(zhù)3500.69萬(wàn)元的交易性金融資產(chǎn)和2921.26萬(wàn)元的存貨，且占比較大。

2019年、2020年和2021年1—5月，德凌迅短期借款余額分別為300.14萬(wàn)元、1124.08萬(wàn)元、3104.78萬(wàn)元，各期末資產(chǎn)負債率分別為59.03%、76.19%和76.87%，資產(chǎn)負債率呈現上升趨勢。

截至評估基準日2020年12月31日，德凌迅的凈資產(chǎn)賬面值為1547.4萬(wàn)元，評估值高達2.514億元，增值率高達1524.66%。因此，標的資產(chǎn)德凌迅70%的股權的交易價(jià)格也高達1.75億元。

其中，德凌迅無(wú)形資產(chǎn)評估增值1426.05萬(wàn)元，增值率達到驚人的5000.7%。

根據草案顯示，評估增值的原因主要為“本次評估中包括賬外的無(wú)形資產(chǎn)具有一定的技術(shù)領(lǐng)先性，創(chuàng )新性帶來(lái)評估增值”。

對于如此高的增值情況，問(wèn)詢(xún)函要求威唐工業(yè)詳細說(shuō)明德凌迅產(chǎn)品的核心技術(shù)所處階段及發(fā)展方向，核心競爭力及競爭優(yōu)勢，補充說(shuō)明德凌迅研發(fā)成果的形成過(guò)程，進(jìn)一步說(shuō)明德凌迅無(wú)形資產(chǎn)評估大幅增值的原因及合理性。

同時(shí)，因為業(yè)務(wù)相差較遠，威唐工業(yè)還需結合上市公司未來(lái)發(fā)展戰略等詳細分析公司與德凌迅是否具有協(xié)同效應，進(jìn)一步補充說(shuō)明本次收購的目的及必要性。

待解的“客戶(hù)”疑問(wèn)

在德凌迅的客戶(hù)當中，有兩個(gè)公司被問(wèn)詢(xún)函提出疑問(wèn)，分別是韜銥電子和Bolt公司。

韜銥電子為德凌迅實(shí)際控制人施磊配偶沈敏之控制的企業(yè)。重組報告書(shū)中顯示，韜銥電子主要業(yè)務(wù)為電芯的貿易活動(dòng)，德凌迅存在為處理多余的庫存電芯向韜銥銷(xiāo)售電芯的情形。

2019年、2020年和2021年1—5月，德凌迅其他業(yè)務(wù)收入分別為664.69萬(wàn)元、2293.91萬(wàn)元和1194.96萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為22.19%、28.55%和12.06%，主要是圍繞鋰電池電芯庫存管理，對短期閑置的電芯進(jìn)行銷(xiāo)售，購買(mǎi)方主要包括德凌迅關(guān)聯(lián)方韜銥電子及非關(guān)聯(lián)方。

韜銥電子的身影，同樣出現在德凌迅的前五大供應商中。公告顯示，德凌迅向韜銥電子采購產(chǎn)品為電芯，銷(xiāo)售產(chǎn)品同樣為電芯。

報告書(shū)中顯示，2019年，由于電芯庫存時(shí)間較久，因此德凌迅對外銷(xiāo)售的電芯均存在虧損的情形，2020年、2021年1—5月，公司加強庫存管理，及時(shí)處理庫存電芯，電芯銷(xiāo)售毛利率正常。

2019年至2020年，德凌迅向韜銥電子銷(xiāo)售電芯價(jià)格、毛利率與其他非關(guān)聯(lián)方相比均較高。

同樣值得注意的是韜銥電子目前的狀態(tài)。2021年5月6日，韜銥電子實(shí)際控制人已向登記機關(guān)提出注銷(xiāo)申請。

針對德凌迅與韜銥電子之間的交易往來(lái)，深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求威唐工業(yè)“以通俗易懂、簡(jiǎn)明清晰的方式說(shuō)明德凌迅開(kāi)展的電芯庫存管理業(yè)務(wù)的具體內容，是否即為轉售閑置電芯，并補充說(shuō)明電芯銷(xiāo)售的前五大非關(guān)聯(lián)方客戶(hù)的基本情況，定價(jià)依據及客戶(hù)采購用途”。

同時(shí)根據要求，威唐工業(yè)需要說(shuō)明德凌迅與電芯供應商是否存在禁止轉售約定，德凌迅的電芯庫存管理業(yè)務(wù)是否存在違約涉訴風(fēng)險，該項業(yè)務(wù)是否具有可持續性，德凌迅是否存在電芯斷貨風(fēng)險，如是則需充分提示風(fēng)險。

另一個(gè)有問(wèn)題客戶(hù)是Bolt公司，也是德凌迅目前的最大客戶(hù)。

2020年、2021年1—5月，德凌迅向終端客戶(hù)Bolt公司銷(xiāo)售滑板車(chē)電池組實(shí)現收入3564.38萬(wàn)元、7108.71萬(wàn)元，分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的62.10%、81.55%。

對于Bolt公司銷(xiāo)售如此高的占比，問(wèn)詢(xún)函要求結合具體的合同簽訂方式、產(chǎn)品定價(jià)模式、合同主要內容，Bolt公司的運營(yíng)發(fā)展及財務(wù)狀況、德凌迅向Bolt銷(xiāo)售產(chǎn)品的毛利率持續下滑等情況，進(jìn)一步說(shuō)明德凌迅與Bolt公司合作的穩定性，是否存在主要客戶(hù)流失風(fēng)險，是否存在大客戶(hù)依賴(lài)等。

值得注意的是，就在威唐工業(yè)重組報告書(shū)公告的同一天，公司披露總經(jīng)理辭職的信息。

公告顯示，威唐工業(yè)董事會(huì )于近日收到公司總經(jīng)理方曉鯤先生的書(shū)面辭職報告，辭職后不在公司及下屬子公司擔任任何職務(wù)，總經(jīng)理一職由公司董事長(cháng)張錫亮代為履行。(余飛)