海倫哲(300201.SZ)籌措一年之久的定增，最終未能成行。

4月2日，該公司發(fā)布公告稱(chēng)：鑒于目前相關(guān)監管政策、資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，公司綜合考慮實(shí)際情況、發(fā)展規劃等諸多因素，并與相關(guān)各方充分的溝通及審慎論證，決定終止本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項。

此次定增終止事項雖只獲得3名獨立董事贊成，但仍獲得通過(guò)。對定增終止事項，海倫哲董事會(huì )成員之間已出現分歧：海倫堡董事會(huì )現有9名成員，副董事長(cháng)張秀偉及董事尹亞平棄權，包括董事長(cháng)金詩(shī)瑋在內的4名關(guān)聯(lián)方董事則回避表決。

“現場(chǎng)檢查”是定增終止的原因之一。“江蘇證監局正在現場(chǎng)檢查，還沒(méi)有結論。”4月12日，海倫哲證券部工作人員告訴時(shí)代周報記者。

實(shí)際上，海倫哲接受抽查已是近半年之前，與它同一批接受江蘇證監局抽查的上機數控(603185.SH)，其定增事項已于2020年12月14日通過(guò)證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )審核。

檢查結果遲遲未能定調，讓資本市場(chǎng)對海倫哲多了一份擔憂(yōu)。

“檢查結論遲遲不出來(lái)，往往意味著(zhù)問(wèn)題越嚴重，越難處理。”4月20日，資深注冊會(huì )計師劉志耕對時(shí)代周報記者解釋稱(chēng)。

財報數據顯示，截至2020年三季度，海倫哲的流動(dòng)負債合計15.56億元，短期負債5.50億元，而貨幣資金僅有1.14億元。海倫哲原計劃通過(guò)此次定增募集不超3.358億元，在扣除發(fā)行費用后，募資凈額用于償還銀行借款及補充流動(dòng)資金，其中3億元用于償還銀行借款，剩余部分用于補充流動(dòng)資金。

此次定增終止意味著(zhù)海倫哲無(wú)法獲得新的融資，償債能力面臨考驗。

資金困境難解

海倫哲成立于2005年，2011年登陸創(chuàng )業(yè)板，主要生產(chǎn)高空作業(yè)車(chē)、電力保障車(chē)輛、消防車(chē)等專(zhuān)用車(chē)輛。從艱難求生到風(fēng)光上市，海倫哲成為傳統制造業(yè)利用資本手段華麗轉身的經(jīng)典案例。

海倫哲此次終止發(fā)行股票始于一年前籌劃的一次“借殼”。

2020年4月，海倫哲籌劃控制權變更事宜。據公告，海倫哲原控股股東江蘇機電研究所有限公司(下稱(chēng)“江蘇機電研究所”)擬以協(xié)議轉讓的方式，向中天澤控股集團有限公司(下稱(chēng)“中天澤集團”)轉讓部分股權。

據中國航空學(xué)會(huì )網(wǎng)站，中天澤集團前身為中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，2016年經(jīng)國務(wù)院國資委批準轉制，實(shí)控人變更為自然人金詩(shī)瑋，公司主要從事國防軍工和智能裝備領(lǐng)域的股權投資和產(chǎn)業(yè)運營(yíng)。

2020年4月12日，江蘇機電研究所以近2億元的價(jià)格將所持海倫哲5%股權轉讓給中天澤集團，剩余15.64%股權的表決權也在4月13日一并委托給中天澤集團行使。4月17日，海倫哲原董事長(cháng)丁劍平亦將所持海倫哲4.34%股權所對應的表決權委托給中天澤集團。

此外，江蘇機電研究所、丁劍平還與中天澤集團簽署《一致行動(dòng)關(guān)系聲明函》，三者構成一致行動(dòng)關(guān)系。由此，中天澤集團成為海倫哲實(shí)際意義上的控股股東，海倫哲實(shí)控人由丁劍平變更為金詩(shī)瑋。

后經(jīng)股東大會(huì )同意，海倫哲確定了非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案。由海倫哲向深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“中航智能裝備基金”)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.15億股，募集資金總額不超過(guò)3.358億元，中航智能裝備基金以現金認購該次非公開(kāi)發(fā)行的全部股票。

中航智能裝備基金為中天澤集團的一致行動(dòng)人。金詩(shī)瑋通過(guò)深圳偉石控股有限公司(下稱(chēng)“偉石控股”)控制中航產(chǎn)業(yè)投資管理企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“中航產(chǎn)業(yè)投資”)，進(jìn)而控制中航智能裝備基金。

2011年上市之后，海倫哲表現不算亮眼，營(yíng)收由2011年的2.53億元增至2019年的17.75億元，但歸母凈利潤僅從0.25億元增至0.45億元，盈利增幅遠遠落后營(yíng)收增速。

因“先貨后款”的交易習慣，海倫哲未能保持較好的流動(dòng)性。據海倫哲此前公告，專(zhuān)用車(chē)輛及工業(yè)自動(dòng)化智能生產(chǎn)線(xiàn)大多是以定制的方式生產(chǎn)，項目研發(fā)周期長(cháng)，相關(guān)支出均需公司墊付。同時(shí)，專(zhuān)用車(chē)輛及工業(yè)自動(dòng)化智能生產(chǎn)線(xiàn)具有單價(jià)高、需求差異化明顯的特點(diǎn)，生產(chǎn)所需原材料種類(lèi)較多，需要大量的資金投入。

在此背景下，海倫哲營(yíng)運資金長(cháng)期承壓。海倫哲2019年年報顯示，公司流動(dòng)負債合計高達17.07億元，其中，僅短期負債便高達7.63億元，而貨幣資金僅為4.53億元;2020年三季報顯示，海倫哲流動(dòng)負債合計15.56億元，短期負債5.50億元，貨幣資金僅有1.14億元。

海倫哲在《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票方案的論證分析報告》(下稱(chēng)“《分析報告》”)中稱(chēng)，公司通過(guò)銀行貸款等債務(wù)融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。若公司后續業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會(huì )導致公司的資產(chǎn)負債率攀升，加大公司的財務(wù)風(fēng)險，另一方面較高的利息支出將會(huì )降低公司整體利潤水平。

海倫哲選擇此次定增，或是出于緩解資金鏈緊繃的考慮。

現場(chǎng)檢查致定增終止

時(shí)代周報記者注意到，中天澤集團此次“借殼”并未直接采用收購股權或協(xié)議轉讓等耗費資金的方式來(lái)完成。

在這場(chǎng)并購中，江蘇機電研究所先行將所持海倫哲5%的股權轉讓給中天澤集團，轉讓總價(jià)款為1.999億元。江蘇機電研究所和丁劍平又將其持有的剩余海倫哲股份表決權委托給中天澤集團。

也就是說(shuō)，中天澤集團通過(guò)“受托表決權+受讓股權”的方式，僅用1.999億元便獲得了海倫哲24.98%表決權，成為實(shí)際控制人。而彼時(shí)，海倫哲市值尚為30余億元。

參考海倫哲副董事長(cháng)張秀偉在3月31日召開(kāi)的第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議上的意見(jiàn)，海倫哲此次非公開(kāi)發(fā)行事項，或是丁劍平為“挽救”公司所做的“犧牲”。

張秀偉在董事會(huì )會(huì )議上表示，江蘇機電研究所和丁劍平轉讓、委托表決權的做法，屬于江蘇機電研究所和丁劍平所簽訂的合作協(xié)議的一部分，“目的是為海倫哲的發(fā)展，而非發(fā)行股票”。

海倫哲在前述《分析報告》中稱(chēng)，引進(jìn)中航智能裝備基金基于管理團隊在國防軍工、智能制造領(lǐng)域具有豐富的投資并購經(jīng)驗、企業(yè)管理經(jīng)驗和強大的資源整合能力，通過(guò)對被投企業(yè)提供技術(shù)、市場(chǎng)、運營(yíng)、產(chǎn)業(yè)化等方面的增值服務(wù)，對被投企業(yè)進(jìn)行資源嫁接、管理再造和賦能增值，推動(dòng)被投業(yè)務(wù)快速增長(cháng)和價(jià)值不斷提升。

如此次定增順利完成，海倫哲將募得3.358億元的資金，緩解債務(wù)壓力，補充流動(dòng)性。

對于中天澤集團而言，增發(fā)股份前總股本(10.41億股)24.98%對應的表決權，加上通過(guò)中航智能裝備基金獲得1.15億股的股份，中天澤集團將合計獲得海倫哲增發(fā)股份后總股本(11.56億股)32.45%的表決權。而中天澤付出的對價(jià)合計為5.357億元，以海倫哲2020年5月7日3.65元/股的收盤(pán)價(jià)計算，這部分表決權將對應海倫哲增發(fā)股份后13.69億元的市值。

據海倫哲2020年4月發(fā)布的公告，向中航智能裝備基金非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為2.92元/股，為定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，這一價(jià)格直到2021年1月6日開(kāi)盤(pán)都擁有一定的性?xún)r(jià)比，但這一定增事項遲遲未能得到推進(jìn)。

而此次非公開(kāi)發(fā)行事項的終止，無(wú)疑讓丁劍平等人的“犧牲”無(wú)法獲得回報，關(guān)于合作協(xié)議的推進(jìn)也成為擺在中天澤集團、江蘇機電研究所和丁劍平等人面前的難題。

“上市公司發(fā)展亟待補充資金，非公開(kāi)發(fā)行運籌了一年，現在以發(fā)行終止告終，對上市公司的負面影響不能說(shuō)小。”張秀偉在董事會(huì )上表示。

據海倫哲的公告，江蘇證監局的檢查是導致此次非公開(kāi)發(fā)行事項終止的重要原因。

證監會(huì )公告顯示，2020年7月底，江蘇證監局啟動(dòng)了對轄區上市公司的現場(chǎng)檢查隨機抽查工作，海倫哲是抽查對象之一，但至今，針對海倫哲的檢查仍未有結論，海倫哲因此無(wú)法向交易所上報最新的增發(fā)材料。

據海倫哲回復深交所關(guān)注函，在3月31日董事會(huì )上，海倫哲代行董秘陳慶軍告訴董事尹亞平，“檢查結果將對能否向交易所上報材料產(chǎn)生重大影響，在最終結論出來(lái)之前，中介機構內核根本無(wú)法通過(guò)，無(wú)法上報增發(fā)材料。”

前述海倫哲證券部工作人員告訴時(shí)代周報記者：“非公開(kāi)發(fā)行事項決議的有效期是一年，到今年5月7日截止。用2020年年報作為上報材料，時(shí)間可能來(lái)不及。”

“現場(chǎng)檢查的時(shí)候，證監局與企業(yè)會(huì )進(jìn)行溝通接觸。從這個(gè)角度講，海倫哲肯定知道已經(jīng)檢查了什么事情。”劉志耕告訴時(shí)代周報記者。

時(shí)代周報記者查閱3月31日董事會(huì )會(huì )議內容發(fā)現，金詩(shī)瑋曾在該日召開(kāi)的董事會(huì )上表示：“預計五月份前根本無(wú)法解決歷史遺留問(wèn)題。”但金詩(shī)瑋并未說(shuō)明是什么歷史遺留問(wèn)題，海倫哲對此亦未有相關(guān)披露。

“由于實(shí)質(zhì)是‘借殼’，關(guān)聯(lián)方(中天澤集團)會(huì )是個(gè)關(guān)鍵檻，也是檢查和說(shuō)明的重點(diǎn)。”劉志耕推測道。

此次檢查遲遲未有結論或亦與公司早年收購的深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司(下稱(chēng)“連碩科技”)有關(guān)。

蘋(píng)果供應鏈子公司業(yè)績(jì)變臉

1月30日，海倫哲發(fā)布業(yè)績(jì)預告，預計2020年虧損3.9億-4.8億元，計提資產(chǎn)減值準備金額約5.6億元。對子公司連碩科技計提的減值或是導致此次資產(chǎn)減值計提規模大幅度增加的重要原因。

連碩科技由海倫哲早年收購而來(lái)。2015年，海倫哲募集配套資金1.6億元，以2.6億元的對價(jià)發(fā)行股份收購連碩科技100%股權，評估增值率高達842.05%，海倫哲希望通過(guò)連碩科技拓展智能制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

連碩科技從事各類(lèi)工業(yè)自動(dòng)化智能生產(chǎn)線(xiàn)和光電產(chǎn)品自動(dòng)光學(xué)檢測設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括LED照明自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)和光電產(chǎn)品自動(dòng)光學(xué)檢測設備。

根據海倫哲3月5日在互動(dòng)易平臺對投資者的回復，連碩科技原來(lái)為富士康提供蘋(píng)果產(chǎn)品相關(guān)智能裝備，也通過(guò)藍思科技(300433.SZ)直接為蘋(píng)果供應鏈提供服務(wù)，現在仍可以直接為蘋(píng)果供應鏈提供智能裝備及服務(wù)。

2016-2019年，連碩科技承諾業(yè)績(jì)完成率分別為151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整體完成率為102.37%。

不過(guò)，業(yè)績(jì)承諾期過(guò)后，連碩科技業(yè)績(jì)便開(kāi)始發(fā)生變化。海倫哲公告顯示，2020年上半年，連碩科技虧損2531.07萬(wàn)元，而第三季度連碩科技營(yíng)收斷崖式下滑，僅實(shí)現營(yíng)業(yè)收入152萬(wàn)元，為上年同期的1.64%。

作為蘋(píng)果供應鏈企業(yè)，連碩科技業(yè)績(jì)出現如此程度的下滑，著(zhù)實(shí)令外界難以想象。

由于業(yè)績(jì)滑坡，應收賬款遲遲無(wú)法收回，海倫哲在2020年第三季度對連碩科技剩余2.42億元商譽(yù)全額計提減值準備。

到了2021年，連碩科技經(jīng)營(yíng)情況仍未見(jiàn)起色。

海倫哲在對深交所關(guān)注函的回復(下稱(chēng)“回函”)中表示，2021年1月1日-2月28日，連碩科技僅實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約226萬(wàn)元，總共可用資金1.8萬(wàn)元。

時(shí)代周報記者注意到，至回函發(fā)布時(shí)間，連碩科技經(jīng)營(yíng)團隊僅剩人員4人，其中在職人員2人，另有不在連碩科技員工名冊但實(shí)質(zhì)負責連碩科技運營(yíng)的執行董事及財務(wù)總監2人。

海倫哲表示，連碩科技人員及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況已發(fā)生非常大的變化，新業(yè)務(wù)無(wú)法開(kāi)展，公司管理層判斷連碩科技未來(lái)三年的收入均為0。

4月9日，一名不愿透露姓名的海倫哲內部人士告訴時(shí)代周報記者：“連碩科技的業(yè)務(wù)實(shí)際上一直都做得不好，后來(lái)想往汽車(chē)相關(guān)業(yè)務(wù)轉型，但是最后也沒(méi)有成功。”

巨大的落差引起了深交所的關(guān)注。

2月26日，深交所在對海倫哲的關(guān)注函中質(zhì)疑其是否存在調節利潤、進(jìn)行財務(wù)“大洗澡”的情形。海倫哲對此予以否認，回復深交所關(guān)注函時(shí)稱(chēng)：各項資產(chǎn)減值損失和信用減值損失的計提是合理、謹慎、準確、充分的，不存在人為調節利潤、進(jìn)行財務(wù)“大洗澡”的情形。

然而，海倫哲審計機構中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)并未能支持海倫哲的說(shuō)法，并針對連碩科技營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性和營(yíng)業(yè)成本的準確性，以及相關(guān)交易的真實(shí)性等問(wèn)題表示無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)。

“因連碩科技公司人員流失無(wú)法將走訪(fǎng)持續推進(jìn)，故未能走訪(fǎng)亦未收到回函。我們僅實(shí)施必要的替代程序，如獲取并檢查銷(xiāo)售合同、出庫單、回款流水等支持性資料，但此相關(guān)資料也未獲取完全。”中審眾環(huán)會(huì )計事務(wù)所回復深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，“但僅憑有限的替代程序，我們無(wú)法獲取充分、適當的審計證據，我們無(wú)法對這些客戶(hù)的相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、應收賬款是否真實(shí)存在并準確計量、對應的營(yíng)業(yè)收入是否真實(shí)、前期收入確認依據是否充分、是否存在虛增收入或跨期確認收入情形的事項發(fā)表意見(jiàn)。”

眼下，無(wú)法通過(guò)定增事項獲得融資，而面臨巨大償債壓力的海倫哲，或只能在泥潭中繼續艱難前行。