憶恒創(chuàng )源招股書(shū)錯寫(xiě)股東名稱(chēng),怡達股份等公司公告文字錯誤,信披審核流程待完善
紅周刊丨惠凱
(相關(guān)資料圖)
IPO招股書(shū)、信披公告文字錯誤不斷出現,已經(jīng)成為很多企業(yè)信披質(zhì)量低下的一個(gè)重要標志。對于文字錯誤問(wèn)題,監管層也在提高重視度,部分IPO公司上市被否或與此相關(guān)。
招股書(shū)是反映擬上市企業(yè)基本面的主要窗口,招股書(shū)信披質(zhì)量的高低基本能夠反映出發(fā)行人和保薦券商的執業(yè)質(zhì)量高低、風(fēng)控審核機制是否完善,以及工作態(tài)度是否嚴謹。然而在監管層一再要求發(fā)行人的招股書(shū)需達到真實(shí)、準確、完整的標準前提下,仍不斷有擬IPO公司犯下低級的文字錯誤。
錯寫(xiě)股東名稱(chēng)
憶恒創(chuàng )源招股書(shū)犯低級錯誤
北京憶恒創(chuàng )源科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“憶恒創(chuàng )源”)正處于IPO的關(guān)鍵時(shí)刻。在此前《紅周刊》刊發(fā)的《憶恒創(chuàng )源因信披和財務(wù)問(wèn)題被警示,PE突擊入股,監管離職人員現身其中》文章中,《紅周刊》曾就招股書(shū)中隱藏敏感股東的身份信息,重大財務(wù)和信披問(wèn)題作出過(guò)報道,該公司和項目保代徐石晏、崔曄也在去年底被上交所予以處罰。
《紅周刊》發(fā)現,憶恒創(chuàng )源的部分股東系監管部門(mén)離職人士。憶恒創(chuàng )源2021年2月引入了多家機構股東,其中包括寧波梅山保稅港區卓玨股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)。寧波卓玨(有限合伙)的GP是北京卓瑜投資管理有限公司,第一大LP是湛龍,出資比例超過(guò)46%。天眼查顯示,湛龍還是北京卓瑜的第二大股東,持股比例為20%,且擔任了北京卓瑜的執行董事。
湛龍2017年之前曾在北京市金融局、證監會(huì )、中小企業(yè)股份轉讓系統等部門(mén)擔任干部,參與了新三板的籌辦和監管,以及其他和上市公司、私募基金有關(guān)的職務(wù),之后“下?!蓖渡鞵E行業(yè)。按照相關(guān)規定,湛龍屬于證監部門(mén)離職人員,但招股書(shū)卻未就此內容作出相應披露。
寧波卓玨入股后大約半年,發(fā)行人啟動(dòng)上市,因此該基金屬于“申報前一年新增股東”,是重點(diǎn)披露對象。招股書(shū)第77頁(yè)也披露了該基金的基本情況(見(jiàn)附圖)。然而奇葩的是,此處的“寧波卓玨”卻寫(xiě)成了“寧波卓鈺”(“寧波卓玨”全名為“寧波梅山保稅港區卓玨股權投資合伙企業(yè)”)。招股書(shū)中,“寧波卓鈺”頻繁出現。
“玨”和“鈺”二字部首不同、讀音不同,文字錯誤較大概率是IPO項目組和發(fā)行人在編寫(xiě)招股書(shū)過(guò)程中,使用五筆輸入法后審核不嚴謹所致。
按照證監會(huì )2019年《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創(chuàng )板公司招股說(shuō)明書(shū)》的要求,發(fā)行人作為信披第一責任人,應“保證相關(guān)信息的內容真實(shí)、準確、完整”,保薦機構需對招股書(shū)進(jìn)行核查,“并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔相應的法律責任”。
招股書(shū)顯示,該項目的保代為徐石晏、崔曄,項目組成員包括李云飛、賀瀟瀟、苗正、卜權政、崔雨菡。憶恒創(chuàng )源的董秘是劉海濤。公開(kāi)信息顯示,劉海濤2016年前就職于海通證券,之后離職擔任憶恒創(chuàng )源的董秘。
迄今為止,對于招股書(shū)和上市公告的錯別字容錯率,相關(guān)文件未作出明確規定。參考《圖書(shū)質(zhì)量管理規定》,編校質(zhì)量合格的圖書(shū),“差錯率不超過(guò)萬(wàn)分之一”。圖書(shū)和報刊出版實(shí)操中,如果人物和機構名稱(chēng)寫(xiě)錯,屬于較為嚴重的錯誤,可能侵犯了當事人/機構的姓名權,一般需刊登更正和致歉公告。
寧波卓玨以及GP北京卓瑜是否會(huì )就此向憶恒創(chuàng )源董秘部門(mén)、保薦機構督促修改呢?《紅周刊》聯(lián)系上了北京卓瑜的聯(lián)系人喬女士,她表示“不清楚項目的事情”。
另外《證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內部控制指引》要求,“建立健全和嚴格執行投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內部控制制度、工作流程和操作規范,確信其所提交、報送、出具、披露的相關(guān)材料和文件……內容真實(shí)、準確、完整”。而憶恒創(chuàng )源招股書(shū)存在低級文字錯誤,顯然其“準確性”有待改進(jìn)。
文字審核把關(guān)不嚴
上市公司錯寫(xiě)公募名稱(chēng)
除了五筆輸入法,拼音輸入法也是常用的兩大輸入法之一?!都t周刊》注意到,已上市公司的信披公告同樣存在使用拼音輸入法后審核不謹慎而產(chǎn)生的筆誤,譬如和而泰在去年發(fā)布2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告時(shí),在與其合作的律師事務(wù)所發(fā)布相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)中,將“臨時(shí)股東大會(huì )”錯寫(xiě)成了“臨死股東大會(huì )”。
又譬如,近期有一家2021年登陸創(chuàng )業(yè)板的上市公司因股價(jià)跌破發(fā)行價(jià),在今年2月底召開(kāi)了一次業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )+路演活動(dòng),希望通過(guò)活動(dòng)能夠挽回一些市場(chǎng)投資人信心。當時(shí),參與活動(dòng)的機構有30多家知名公募、私募和險資,可活動(dòng)公告卻將其中一家機構名稱(chēng)錯寫(xiě)成了“易鄉達”。
對于這個(gè)“易鄉達”的基金公司,無(wú)論是查詢(xún)基金業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)站還是天眼查均查詢(xún)不到。路演公告顯示,“易鄉達”的調研員為陳廣瑞?!都t周刊》經(jīng)對比其他上市公司發(fā)布的調研公告,比如三六零去年5月底的調研活動(dòng)、中科創(chuàng )達去年10月底的調研活動(dòng)……基本可確定公告中的“易鄉達”應為知名公募易方達。
換言之,公司董秘辦在編寫(xiě)公告時(shí),很可能使用了拼音輸入法,加之未審慎核實(shí),導致寫(xiě)錯了調研機構的名稱(chēng)。
文字錯誤獲交易所關(guān)注
多家存在文字錯誤的企業(yè)上市折戟
對于文字錯誤問(wèn)題,此前時(shí)有公司被監管層斥責,比如在銳明技術(shù)(002970.SZ)的IPO反饋意見(jiàn)中,交易所就直言“招股說(shuō)明書(shū)存在較多文字錯誤,請發(fā)行人和保薦機構仔細校對,切實(shí)提高申報文件質(zhì)量”。
如今最新的案例是大地股份。該公司于去年發(fā)布了北交所IPO招股書(shū),但交易所在《審核問(wèn)詢(xún)函》中指出,“申請文件存在較多文字錯誤、格式錯誤、行文不規范”。交易所要求大地股份“仔細校對申請文件,確保信息披露內容真實(shí)、準確、完整,切實(shí)提高信息披露質(zhì)量,避免錯誤、遺漏”。
大地股份的保薦機構是民生證券?;蛟S是粗制濫造的招股書(shū)給北交所留下了不佳的負面印象。去年10月,北交所終止了對大地股份的IPO審核。
另外,寫(xiě)錯數字也是招股書(shū)的常見(jiàn)低級錯誤。比如在鉑力特科創(chuàng )板上市招股書(shū)中,其募資額顯示為70000元,而在上交所科創(chuàng )板上市審核信息披露網(wǎng)站上,擬融資金額又變?yōu)椤?0000億元”,可實(shí)際上鉑力特的募資規模為7億元。
為何會(huì )兩次發(fā)生低級數字錯誤呢?《紅周刊》認為,問(wèn)題的根源很可能出在保薦機構身上,一方面交易所申報系統的默認數字單位為“億元”,而另一方面是保薦人在編寫(xiě)招股書(shū)時(shí)漏寫(xiě)單位“萬(wàn)元”。
其實(shí),除了輸入法錯誤,復制粘貼導致的錯誤也是A股公司最常見(jiàn)的文字問(wèn)題,譬如新動(dòng)力將文件名《股權收購意向書(shū)》寫(xiě)成《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的協(xié)議》等。在近期,類(lèi)似情況的典型案例是怡達股份。
今年2月底,怡達股份發(fā)布了《2022年股東大會(huì )的通知》公告,8個(gè)股東表決事項中,事項2、事項3重復,均為“關(guān)于公司2022年度監事會(huì )工作報告的議案”。對此,公司不得不在3月發(fā)布更正公告,向股東“深表歉意”,保證加強信披編制和審核工作,提高信披質(zhì)量。
怡達股份的董秘/副總經(jīng)理是蔡國慶?!都t周刊》注意到,蔡國慶出生于1956年,今年已經(jīng)67歲,堪稱(chēng)A股公司中的“壽星”董秘。統計怡達股份發(fā)布的公告數量,去年發(fā)布了約150份公告,今年兩個(gè)多月的時(shí)間內又發(fā)布了40份公告,董秘部門(mén)的工作量并不小,這對董秘、董秘部門(mén)員工的精力和時(shí)間有著(zhù)較高要求。
《紅周刊》發(fā)現,近兩年怡達股份頻繁出現公告更正情況。僅2020年以來(lái),該公司就發(fā)布了8份更正公告,向股東致歉已經(jīng)成為“例行公事”。
保薦機構、保代有苦難言
具備文字智能糾錯功能軟件受關(guān)注
《紅周刊》獲悉,公告中出現低級錯誤,客觀(guān)上讓保薦機構承受了一定的壓力。注冊制的逐步推進(jìn),以及上市監管審核更加嚴格、監管流程前置,讓招股書(shū)的編制流程不同以往,一家企業(yè)往往需要在上市過(guò)程中編制多個(gè)版本的招股書(shū):首次申報稿/申報稿/上會(huì )稿/注冊稿……此外,還要求及時(shí)披露最新的業(yè)務(wù)和財務(wù)數據等信息。中介機構時(shí)間緊任務(wù)重、工作節奏加快,確實(shí)可能會(huì )忙中出錯。
一家頭部券商的保代坦言,“筆誤必然會(huì )有的。外面只看到一個(gè)招股書(shū),以為券商項目團隊這么多人在現場(chǎng)只寫(xiě)這點(diǎn)東西還有錯別字,實(shí)在不應該。但他們并沒(méi)有看到招股書(shū)背后有海量工作需要進(jìn)行。而且招股書(shū)經(jīng)常要改動(dòng),第一版跟最終申報版就像‘忒修斯之船’,整體都不一樣了?!奔又泄蓵?shū)篇幅巨大、幾十萬(wàn)字之巨,完全避免文字錯誤是很難的。
好在近期A(yíng)I工具取得突破性進(jìn)展,加之辦公軟件的智能功能愈加完善,以至于“糾錯”功能成為一些辦公軟件類(lèi)上市公司被看好的原因,例如今年3月中旬,國盛證券劉高暢、楊然發(fā)布研報指出,金山辦公軟件可在“極短時(shí)間內找到大部分錯別字,并實(shí)現分詞、文檔分類(lèi)、識別、提取校對、列示錯誤給予修改意見(jiàn)等功能”,基于此對金山辦公給出了“買(mǎi)入”評級。同樣,ST信通等企業(yè)近期調研和投資者溝通會(huì )議中,旗下辦公類(lèi)產(chǎn)品的“文字智能糾錯”功能也被投資者重點(diǎn)關(guān)注。
(本文已刊發(fā)于3月25日《紅周刊》,文中提及個(gè)股僅為舉例分析,不做買(mǎi)賣(mài)推薦。)
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