《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控

2022年7月，浙江豐茂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江豐茂”）實(shí)控人之兄蔣亨雷控制的浙江峻和科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“峻和科技”），在上交所主板遞交了招股書(shū)，但短短一個(gè)月后，便撤回了上市申請。

【資料圖】

值得注意的是，峻和科技主營(yíng)流體管路業(yè)務(wù)，這與浙江豐茂存在業(yè)務(wù)重疊。并且峻和科技生產(chǎn)過(guò)程中主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂的核心生產(chǎn)工藝之一。然而浙江豐茂卻稱(chēng)雙方業(yè)務(wù)不存在競爭性及替代性背后，在對比分析存在差異時(shí)或“蒙眼自嗨”。

事實(shí)上，基于浙江豐茂實(shí)控人蔣春雷與胞兄蔣亨雷的關(guān)系，浙江豐茂與峻和科技或構成同業(yè)競爭。并且，近三年，雙方同類(lèi)產(chǎn)品對應收入占同期浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例超100%。然而，浙江豐茂卻以雙方屬于“其他親屬”為由，否認雙方同業(yè)競爭以及對浙江豐茂存在重大不利影響，其關(guān)于同業(yè)競爭事項的核查判斷是否審慎？

一、 稱(chēng)與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品不存在替代性及競爭性，對比分析上演“蒙眼自嗨”

歷史上，蔣氏兄弟曾進(jìn)行“分家”，哥哥蔣亨雷全面負責經(jīng)營(yíng)流體管路系統業(yè)務(wù)，弟弟蔣春雷則負責經(jīng)營(yíng)傳動(dòng)系統和密封系統業(yè)務(wù)。而2010年，蔣春雷控制的浙江豐茂卻正式再啟動(dòng)流體管路系統業(yè)務(wù)。

時(shí)至今日，作為浙江豐茂關(guān)聯(lián)方的峻和科技，其主營(yíng)業(yè)務(wù)與浙江豐茂存在重疊，而存在重疊的業(yè)務(wù)系浙江豐茂先剝離、后“重拾”的流體管路業(yè)務(wù)。而浙江豐茂在對該業(yè)務(wù)進(jìn)行對比分析時(shí)，或蒙眼自嗨。

1.1 2021年，流體管路系統業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例超三成

據簽署日為2022年10月24日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2019-2021年，浙江豐茂的流體管路系統的收入分別為1.09億元、1.13億元、1.76億元，占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為28.01%、27.21%、32.32%。

即是說(shuō)，浙江豐茂流體管路系統收入占比呈上升趨勢，2021年已超三成。

需要注意的是，浙江豐茂實(shí)控人之兄蔣亨雷控制峻和科技，亦從事流體管路系統產(chǎn)品的生產(chǎn)。而在該領(lǐng)域，浙江豐茂宣稱(chēng)其與峻和科技在原材料、生產(chǎn)工藝等方面存在差異。

1.2 自稱(chēng)與峻和科技，在流體管路領(lǐng)域產(chǎn)品不存在完全的替代性及競爭性

據簽署日為2022年9月20日的“關(guān)于浙江豐茂科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市申請文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復報告”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復”），浙江豐茂稱(chēng)，在流體管路系統領(lǐng)域，浙江豐茂與峻和科技主要流體管路產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品性能、配套車(chē)型等方面存在較大差異，雙方在流體管路領(lǐng)域產(chǎn)品不存在完全的替代性及競爭性。

令人費解的是，浙江豐茂在對比時(shí)，或有意回避乘用車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品。

1.3 雙方產(chǎn)品均可應用于乘用車(chē)領(lǐng)域，浙江豐茂卻僅以商用車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品作對比

據首輪問(wèn)詢(xún)回復，報告期即2019-2021年及2022年1-6月，峻和科技主要流體管路產(chǎn)品，包括渦輪增壓系統管路總成（對標浙江豐茂進(jìn)氣系統管路，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)氣系統管路”）和熱管理系統管路總成（對標浙江豐茂冷卻系統管路，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冷卻系統管路”），均主要配套乘用車(chē)；從技術(shù)工藝看，乘用車(chē)領(lǐng)域進(jìn)氣系統管路和冷卻系統管路普遍采用擠出工藝。

2009年，為滿(mǎn)足汽車(chē)行業(yè)節能減排需求，浙江豐茂利用硅膠耐高溫、熱老化等特性，引進(jìn)纏繞工藝硅膠管技術(shù)及產(chǎn)線(xiàn)，開(kāi)始量產(chǎn)商用車(chē)領(lǐng)域進(jìn)氣系統管路。報告期內，浙江豐茂流體管路系統部件產(chǎn)品以進(jìn)氣系統管路為主，同時(shí)配套商用車(chē)和乘用車(chē)；從技術(shù)工藝看，商用車(chē)領(lǐng)域的進(jìn)氣系統管路和冷卻系統管路通常采用纏繞工藝，與峻和科技主要以乘用車(chē)領(lǐng)域為主的流體管路產(chǎn)品生產(chǎn)工藝差異較為明顯。

此外，浙江豐茂分別針對流體管路系統產(chǎn)品中的進(jìn)氣系統管路和冷卻系統管路，與峻和科技進(jìn)行比較。

其中，關(guān)于進(jìn)氣系統管路產(chǎn)品，在主要應用領(lǐng)域方面，浙江豐茂產(chǎn)品應用于商用車(chē)、乘用車(chē)各一半，而峻和科技的主要應用領(lǐng)域為乘用車(chē)；在主要原材料方面，浙江豐茂僅披露商用車(chē)產(chǎn)品主要采用氟硅橡膠（FVMQ）、氟膠（FKM）、硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為丙烯酸酯橡膠（ACM）、乙烯丙烯酸酯橡膠（AEM）、紗線(xiàn)等原材料；生產(chǎn)工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂僅披露商用車(chē)普遍采用纏繞工藝。

不難看出，浙江豐茂進(jìn)氣系統管路產(chǎn)品分別各一半應用于商用車(chē)、乘用車(chē)。而與峻和科技對比過(guò)程中，或選擇性地將其商用車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品與峻和科技的乘用車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品作比較，并未提及其應用于乘用車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品的原材料、生產(chǎn)工藝，也未披露該類(lèi)產(chǎn)品的主要原材料和生產(chǎn)工藝與峻和科技的異同。

實(shí)際上，浙江豐茂的進(jìn)氣系統管路產(chǎn)品主要原材料和生產(chǎn)工藝，或與峻和科技高度相似。

1.4 峻和科技主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂核心生產(chǎn)工藝之一

據招股書(shū)，浙江豐茂的流體管路系統部件按照成型方式主要分為擠出、纏繞和模壓工藝。

據首輪問(wèn)詢(xún)回復，流體管路系統部件的核心生產(chǎn)環(huán)節，為混煉、擠出、壓延和模壓（注射）硫化環(huán)節。

換言之，擠出工藝為浙江豐茂流體管路系統部件產(chǎn)品的核心生產(chǎn)工藝之一，與峻和科技生產(chǎn)工藝“重疊”。

問(wèn)題并未結束。浙江豐茂的一項核心技術(shù)，涉及峻和科技的冷卻系統管路產(chǎn)品所使用的膠料。

1.5 浙江豐茂核心技術(shù)涉及的原材料三元乙丙橡膠，與峻和科技的原材料存在重疊

據首輪問(wèn)詢(xún)回復，關(guān)于冷卻系統管路產(chǎn)品，浙江豐茂披露，主要應用領(lǐng)域方面，浙江豐茂產(chǎn)品應用于商用車(chē)，而峻和科技的主要應用于乘用車(chē)。

在主要原材料方面，浙江豐茂的商用車(chē)產(chǎn)品主要采用硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為主要采用三元乙丙橡膠（EPDM）、紗線(xiàn)等原材料。

在生產(chǎn)工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂的主要采用硅橡膠纏繞工藝。

也就是說(shuō)，在主要原材料方面，浙江豐茂聲稱(chēng)使用的主要是硅橡膠，而峻和科技使用的主要是三元乙丙橡膠。

而事實(shí)或并非如此。

據招股書(shū)“核心技術(shù)及應用情況”部分，浙江豐茂擁有一項名為“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統管路配方設計技術(shù)”的核心技術(shù)，該技術(shù)對應的產(chǎn)品為流體管路系統部件，系浙江豐茂自主研發(fā)并已投入大批量生產(chǎn)。

內容上，該項核心技術(shù)的先進(jìn)性在于，通過(guò)在三元乙丙橡膠中添加一種超高絕緣的高性能無(wú)機礦物填料，再通過(guò)全自動(dòng)混煉過(guò)程達到納米級分散在橡膠基體中，使產(chǎn)品獲得較高的絕緣電阻，可以有效降低冷卻系統管路因為不同部件之間的電位差產(chǎn)生的電化學(xué)腐蝕導致的產(chǎn)品裂紋。

也即是說(shuō)，浙江豐茂核心技術(shù)“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統管路配方設計技術(shù)”已實(shí)際應用于流體管路系統部件的生產(chǎn)，而該技術(shù)所要求的原材料為三元乙丙橡膠。

綜合上述情形，浙江豐茂自稱(chēng)其與實(shí)控人之兄蔣亨雷控制的峻和科技產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、配套車(chē)型均存在差異。實(shí)際上，配套車(chē)型上，浙江豐茂進(jìn)氣系統管路適用于商用車(chē)、乘用車(chē)。而在對比分析存在差異時(shí)，浙江豐茂卻僅以商用車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品與峻和科技的乘用車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品作對比；生產(chǎn)工藝上，雙方均采用了擠出工藝；原材料方面，浙江豐茂核心技術(shù)涉及的原材料三元乙丙橡膠，正是峻和科技冷卻系統管路產(chǎn)品的主要原材料。

而這是否意味著(zhù)，雙方在配套車(chē)型、生產(chǎn)工藝、原材料等方面均有重疊，或存替代性、競爭性？浙江豐茂聲稱(chēng)“與峻和科技主要流體管路產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品性能、配套車(chē)型等方面存在較大差異”，或遭打臉。

而基于實(shí)控人蔣春雷和蔣亨雷的兄弟關(guān)系，浙江豐茂與峻和科技的之間的“故事”仍未講完。

二、以實(shí)控人之兄系“其他親屬”為由否認同業(yè)競爭，核查或缺乏審慎

創(chuàng )業(yè)板上市準則規定，競爭方的同類(lèi)收入或毛利占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達30%以上的，原則上應認定為構成重大不利影響。

近三年，峻和科技的同類(lèi)產(chǎn)品收入占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例均超100%，而浙江豐茂以實(shí)控人之兄屬于“其他親屬”之理由，否認存在同業(yè)競爭，進(jìn)而否認存在重大不利影響的同業(yè)競爭，此說(shuō)法或與資本市場(chǎng)的實(shí)務(wù)案例“相?！?。

2.1 峻和科技同類(lèi)收入占浙江豐茂業(yè)務(wù)收入比例超100%，稱(chēng)不存在不利影響

據首輪問(wèn)詢(xún)回復，深交所要求浙江豐茂說(shuō)明，蔣亨雷控制的企業(yè)同類(lèi)收入或毛利，占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利的比例，是否構成本次發(fā)行上市障礙。

對此，浙江豐茂披露，2019-2021年，峻和科技流體管路系統部件業(yè)務(wù)收入分別為8.39億元、7.15億元、8.19億元，占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為215%、172%、151%；峻和科技流體管路系統部件業(yè)務(wù)毛利分別為2.39、1.95億元、2.04億元，占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為197%、156%、141%。

盡管峻和科技相似業(yè)務(wù)收入、毛利占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、毛利均超100%，浙江豐茂宣稱(chēng)，浙江豐茂與峻和科技在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面均相互獨立，雙方雖然存在部分相同或相似的業(yè)務(wù)，但不構成證監會(huì )、深交所規定的同業(yè)競爭，且不適用《創(chuàng )業(yè)板上市審核問(wèn)答》構成“重大不利影響”的情形，對浙江豐茂本次發(fā)行上市不構成實(shí)質(zhì)性障礙。

具體來(lái)看，浙江豐茂所謂其與峻和科技不構成同業(yè)競爭的依據是，實(shí)控人之兄系實(shí)控人的“其他親屬”，不屬于同業(yè)競爭核查范圍。

2.2 浙江豐茂稱(chēng)實(shí)控人之兄系“其他親屬”，不符合同業(yè)競爭方認定條件

據首輪問(wèn)詢(xún)回復，浙江豐茂引用了證監會(huì )發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年6月修訂）規定，發(fā)行人及中介機構在核查判斷同業(yè)競爭事項時(shí)，中介機構應當針對發(fā)行人控股股東（或實(shí)際控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)進(jìn)行核查。

如果發(fā)行人控股股東或實(shí)際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應認定為構成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應當充分披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內交易或資金往來(lái)，銷(xiāo)售渠道、主要客戶(hù)及供應商重疊等情況，以及發(fā)行人未來(lái)有無(wú)收購安排。

由此，浙江豐茂稱(chēng)，峻和科技的實(shí)際控制人蔣亨雷、袁調芬及其女蔣廣煜，分別為蔣春雷的哥哥、嫂子、侄女，屬于《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年6月修訂）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》”）規定的其他親屬關(guān)系；峻和科技雖然與浙江豐茂存在部分相同或相似業(yè)務(wù)，存在一定的市場(chǎng)競爭關(guān)系，但不屬于證監會(huì )、深交所規定的同業(yè)競爭范疇。

事實(shí)上，上市實(shí)務(wù)中，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)，與該上市公司存在競爭關(guān)系，仍有認定為同業(yè)競爭的情況。

2.3 實(shí)務(wù)案例中，貝普醫療將實(shí)控人弟弟控制的相似業(yè)務(wù)公司視為同業(yè)競爭方

據貝普醫療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貝普醫療”）簽署日為2022年9月2日的“首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市申請文件的審核問(wèn)詢(xún)函回復”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貝普醫療首輪問(wèn)詢(xún)回復”），貝普醫療實(shí)控人張宏杰的弟弟張洪瑜，為安徽宏宇五洲醫療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宏宇五洲”）的實(shí)控人之一。宏宇五洲主要產(chǎn)品與貝普醫療所從事業(yè)務(wù)具有一定相似性。

由于貝普醫療招股書(shū)未根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng )業(yè)板上市審核問(wèn)答”）關(guān)于同業(yè)競爭相關(guān)規定，分析貝普醫療與宏宇五洲之間是否存在對貝普醫療構成重大不利影響的同業(yè)競爭。于此，深交所要求貝普醫療逐條根據《創(chuàng )業(yè)板上市審核問(wèn)答》關(guān)于同業(yè)競爭相關(guān)規定補充分析。

最終，貝普醫療稱(chēng)與宏宇五洲之間的同業(yè)競爭，不會(huì )對貝普醫療未來(lái)發(fā)展造成重大不利影響。

即是說(shuō)，同樣申請深交所創(chuàng )業(yè)板上市的貝普醫療，其實(shí)控人張宏杰與弟弟張洪瑜控制的宏宇五洲的產(chǎn)品存在相似性。實(shí)控人關(guān)系上，張宏杰與張洪瑜的關(guān)系屬于“其他親屬”范疇。兩家同業(yè)公司實(shí)控人的關(guān)系，與浙江豐茂和峻和科技的情況類(lèi)似。

而有所差異的是，貝普醫療將宏宇五洲視為同業(yè)競爭方，比照《創(chuàng )業(yè)板上市審核問(wèn)答》相關(guān)規定分析后，認定其與宏宇五洲的同業(yè)競爭不構成重大不利影響。反觀(guān)浙江豐茂，則是以“其他親屬”關(guān)系為由，直接認定與實(shí)控人之兄控制的企業(yè)不構成同業(yè)競爭，并以此為前提，擺脫存在重大不利影響的同業(yè)競爭的嫌疑，是否具備合理性？

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。日后，浙江豐茂又能否“扶搖上青云”？

關(guān)鍵詞： 浙江豐茂競品分析或蒙眼自嗨 實(shí)控人胞兄涉嫌同業(yè)