4月11日，中國上市公司協(xié)會(huì )發(fā)布《上市公司并購重組年度報告(2023)》。報告顯示，2022年，上市公司共披露并購重組2,972單，較2021年減少10.88%；累計交易金額1.74萬(wàn)億元，較2021年減少2.21%。其中2022年，許可類(lèi)(審核通過(guò)口徑)并購重組審核通過(guò)46單(主板36單、創(chuàng )業(yè)板8單、科創(chuàng )板2單)，交易金額合計3,440.36億元，數量和金額有所回升，較2021年審核通過(guò)數量增加12.20%，交易金額增加31.87%；2022年，現金類(lèi)重大資產(chǎn)重組(首次披露口徑)共披露57單交易，與2021年持平；2022年，上市公司收購(完成控制權變更)數量為152單，相比2021年169單略有下降，但仍處于較高水平。

【資料圖】

2022年度A股上市公司并購重組市場(chǎng)情況綜述

并購重組作為典型的市場(chǎng)配置資源領(lǐng)域，在推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量方面發(fā)揮不可替代的作用。2022年，上市公司共披露并購重組交易數量及金額略有下降，許可類(lèi)并購重組數量和金額有所回升，現金類(lèi)重大資產(chǎn)重組交易數量與去年持平，收購類(lèi)(完成控制權變更)案例數量略有下降，重組交易整體趨于審慎。與此同時(shí)，在提高上市公司質(zhì)量、發(fā)揮資本市場(chǎng)并購重組主渠道作用以及聚焦主業(yè)的監管導向下，產(chǎn)業(yè)并購始終占據舞臺中心，占比不斷增加，并購重組對支持上市公司做優(yōu)做強的作用進(jìn)一步得以發(fā)揮。

一、上市公司并購重組規則修訂情況

根據《證券法》《重組辦法》《收購辦法》等相關(guān)法律法規的修改，2022年證監會(huì )及證券交易所對證券期貨法律適用意見(jiàn)及格式準則、編報規則等監管規則進(jìn)行了系統性修訂，在進(jìn)行整合更新修訂的同時(shí)，亦進(jìn)行了部分實(shí)質(zhì)性修改。其中，證監會(huì )層面主要針對非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題的最遲解決時(shí)點(diǎn)、監管流程、控制權變動(dòng)的披露要求、境內外分拆監管要求、分拆條件等方面進(jìn)行了修改;交易所層面主要針對標的資產(chǎn)行業(yè)定位的基礎上，對提交重組申請文件以及交易所審核、證監會(huì )注冊等環(huán)節的信息披露要求、停復牌相關(guān)規定等方面進(jìn)行了修改。

二、上市公司并購重組業(yè)務(wù)的市場(chǎng)狀況

2022年，上市公司共披露并購重組2,972單，較2021年減少10.88%;累計交易金額1.74萬(wàn)億元，較2021年減少2.21%。其中2022年，許可類(lèi)(審核通過(guò)口徑)并購重組審核通過(guò)46單(主板36單、創(chuàng )業(yè)板8單、科創(chuàng )板2單)，交易金額合計3,440.36億元，數量和金額有所回升，較2021年審核通過(guò)數量增加12.20%，交易金額增加31.87%;2022年，現金類(lèi)重大資產(chǎn)重組(首次披露口徑)共披露57單交易，與2021年持平;2022年，上市公司收購(完成控制權變更)數量為152單，相比2021年169單略有下降，但仍處于較高水平。

三、上市公司并購重組審核情況

2022年，針對主板上市公司，證監會(huì )并購重組委共審核了41家上市公司的并購重組交易。其中，無(wú)條件通過(guò)20家，有條件通過(guò)16家，未通過(guò)5家，審核通過(guò)率87.80%，審核通過(guò)率有所回升。審核通過(guò)的并購交易金額合計3,249.70億元，平均交易金額為90.27億元，單筆交易金額較2021年有所上升。全年，證監會(huì )并購重組委否決了5家上市公司重組申請，主要原因為交易完成后標的資產(chǎn)運營(yíng)存在較大不確定性，上市公司未充分說(shuō)明并披露本次交易標的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性和定價(jià)公允性以及上市公司未充分說(shuō)明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形。

注冊制下，科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板IPO保持穩定節奏，但由于板塊定位、規模、成熟度較原核準制板塊有所變化，并購重組交易尚不活躍。2022年科創(chuàng )板獲上交所審核通過(guò)的并購重組2單，交易金額11.07億元。2022年創(chuàng )業(yè)板獲深交所審核通過(guò)的并購重組8單，交易金額共179.59億元。

四、上市公司跨境并購市場(chǎng)情況

2022年披露金額的A股上市公司出境并購交易共計55單，同比下降32.93%，交易規模達44.65億美元，同比下降63.06%，平均交易金額達0.81億美元，同比下降44.93%。2017年以來(lái)交易數量及交易規模整體呈下降趨勢，一方面，隨著(zhù)部分國家和地區政策收緊，海外并購項目的監管與審批日益嚴格，中企進(jìn)行跨境并購前需考慮更多因素;另一方面，2020年爆發(fā)的新冠疫情影響下，全球經(jīng)濟下行，企業(yè)交易活動(dòng)減少，國際化發(fā)展面臨更加復雜的挑戰。

2022年披露金額的境外對A股上市公司入境投資共計33單，同比下降45.90%，交易規模達50.93億美元，同比下降63.26%，平均交易金額達1.54億美元，同比下降32.10%。2017-2021年境外對A股上市公司入境投資金額整體呈上升趨勢，主要系中國經(jīng)濟長(cháng)期向好的基本面始終未變，同時(shí)不斷完善外商投資的利好政策和外資引入的制度體系，為外商投資營(yíng)造良好環(huán)境。2022年受疫情反復影響，外商投資大幅減少。

五、上市公司并購重組典型案例

(一)服務(wù)于國家重要戰略的并購重組及經(jīng)典案例

2022年是國企改革三年行動(dòng)的收官之年，在全面深化國有企業(yè)改革的時(shí)代背景下，上市公司積極踐行國家戰略，涌現出了一批通過(guò)并購重組促進(jìn)混改的案例。例如，徐工機械吸收合并徐工有限項目實(shí)現了徐工集團的整體上市，該項目是裝備制造行業(yè)最大規模的吸收合并交易，也是國有企業(yè)深化改革的創(chuàng )新典范。

(二)并購重組的業(yè)務(wù)模式創(chuàng )新及其案例

2022年并購重組市場(chǎng)實(shí)踐中，出現了部分交易模式具有獨創(chuàng )性和創(chuàng )新性的案例，反映出包括上市公司、標的企業(yè)、中介機構及監管機構等在內的各市場(chǎng)參與主體的專(zhuān)業(yè)化能力和市場(chǎng)化共識。例如指南針作為破產(chǎn)重整投資人收購網(wǎng)信證券，進(jìn)一步穩固上市公司在金融信息服務(wù)行業(yè)的領(lǐng)先地位，同時(shí)有效化解了網(wǎng)信證券的債務(wù)危機;宏川智慧子公司宏川香港成功收購港股上市公司龍翔集團，是A股上市公司成功私有化收購港股上市公司的經(jīng)典案例。

六、上市公司并購重組業(yè)務(wù)展望

(一)注冊制的全面推進(jìn)將助推并購重組市場(chǎng)呈現新活力

2023年2月1日，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動(dòng)。注冊制改革是體制性系統性改革，改變了發(fā)行上市、并購重組監管體制，對二級市場(chǎng)交易、上市公司監管、退市等都產(chǎn)生深遠的影響。證監會(huì )與滬深證券交易所以信息披露為核心的注冊制理念，完善和重構了并購重組的各層級制度體系，主要是精簡(jiǎn)優(yōu)化發(fā)行條件、細化操作規則、增加制度包容性等，提高了上市公司并購重組的自主性和便利度，對于推動(dòng)上市公司做強主業(yè)、提升質(zhì)量將發(fā)揮積極作用。

(二)國企改革背景下國資仍是并購重組重要參與方

截至2022年末，A股國有控股上市公司共1,350家，占A股上市公司總數的26.58%，總市值41.95萬(wàn)億元，占A股總市值的47.78%。國有上市公司以不到三分之一的公司數量占據A股近半數的市值，是A股市場(chǎng)一支舉足輕重的力量。在重組方面，2022年滬深兩市許可類(lèi)重組中上市公司為國資的案例占比61%;在收購方面，收購方為國資的案例占比28%，國資已成為并購重組市場(chǎng)的重要參與力量。經(jīng)過(guò)多年改革，國有企業(yè)的許多核心資產(chǎn)已經(jīng)進(jìn)入上市公司，未來(lái)落實(shí)好黨的二十大報告提出的加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整、推動(dòng)國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大等重要任務(wù)，上市公司并購重組將發(fā)揮至關(guān)重要的作用。

(三)國內外產(chǎn)業(yè)大環(huán)境將深刻影響國內并購重組趨勢

國家產(chǎn)業(yè)政策繼續引導企業(yè)重組和監管審核方向。實(shí)踐中，并購重組監管中越來(lái)越關(guān)注各領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)政策的執行情況，這體現在審核中就產(chǎn)業(yè)政策提出的一系列反饋問(wèn)詢(xún)問(wèn)題中。同時(shí)，當今世界復雜的政治經(jīng)濟形勢以及氣候環(huán)境變遷，對相關(guān)國家的產(chǎn)業(yè)、科技和市場(chǎng)發(fā)展產(chǎn)生深刻影響。全球氣候變化以及復雜多變的地緣政治格局，使國內外能源形勢及新能源發(fā)展前景日趨復雜；在全球量化寬松、通脹抬升的背景下美聯(lián)儲大幅加息，對各國金融市場(chǎng)也造成一定擾動(dòng)。此外，并購重組深受?chē)H國內產(chǎn)業(yè)、政策和市場(chǎng)變化的影響，發(fā)達國家通過(guò)反壟斷審查、國家安全審查來(lái)限制中資企業(yè)海外并購，復雜多變的國際環(huán)境仍給跨境并購帶來(lái)一定不確定性。

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