中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站8月31日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕1號(hào))顯示，2018年10月，江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金通靈”)控股股東、實(shí)際控制人季某及一致行動(dòng)人季某東所持上市公司股份100%質(zhì)押，出現(xiàn)流動(dòng)性困難，開始籌劃轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)。

季某通過金通靈上海辦事處聯(lián)系到恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒泰華盛”)郝某等人，郝某聯(lián)系了陜西金資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陜金資”)總經(jīng)理萬(wàn)某。后陜金資、陜西金融資產(chǎn)管理股份有限公司(陜金資控股股東，以下簡(jiǎn)稱“陜金融”)與金通靈相互進(jìn)行了解、商談，但未能對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)取得一致意見。2018年11月12日，萬(wàn)某等人到中陜核工業(yè)集團(tuán)公司(陜金融股東，以下簡(jiǎn)稱“中陜核”)商談業(yè)務(wù)，向中陜核時(shí)任總會(huì)計(jì)師范某提到金通靈控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，有意由中陜核出資成立基金，通過基金收購(gòu)金通靈控股權(quán)。

2018年11月14日，范某、中陜核金融發(fā)展部部長(zhǎng)哈某新等人與中陜核下屬投資公司相關(guān)人員討論收購(gòu)金通靈控股權(quán)事宜，形成可以推進(jìn)的意見。2018年11月20日，金通靈、中陜核、陜金資、恒泰華盛相關(guān)人員在中陜核會(huì)談，簽訂《關(guān)于江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜之保密協(xié)議》，并對(duì)合作達(dá)成一致意見。參與會(huì)談的有中陜核董事長(zhǎng)張某成、萬(wàn)某、哈某新、季某、郝某等人。

2018年11月28日，金通靈、中陜核、陜金資相關(guān)人員在金通靈會(huì)談，商定并簽署《框架協(xié)議》。參加人員有金通靈季某、季某東等人，中陜核張某成、范某、哈某新等人，陜金資萬(wàn)某等人，恒泰華盛郝某等人，以及陜西省國(guó)資委、陜金融相關(guān)人員。

2018年11月29日，金通靈發(fā)布《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人簽署框架協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，披露金通靈控股股東、實(shí)際控制人季某、季某東與陜金資、中陜核簽訂了《框架協(xié)議》，交易完成后金通靈的實(shí)際控制人將變更為陜西省國(guó)資委。

框架協(xié)議公告后，南通市政府安排南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南通產(chǎn)控”)介入。2018年12月14日，南通產(chǎn)控與金通靈簽署《紓困暨投資協(xié)議》，當(dāng)天金通靈向中陜核發(fā)函終止框架協(xié)議。12月19日，金通靈對(duì)《紓困暨投資協(xié)議》進(jìn)行了公告。

綜上，金通靈實(shí)際控制人發(fā)生變更屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第(八)項(xiàng)的重大事件，在公開前，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第一款和第二款第(一)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2018年11月21日，公開于2018年11月29日。哈某新作為上市公司股權(quán)收購(gòu)方中陜核金融發(fā)展部部長(zhǎng)，知悉并參與了股權(quán)收購(gòu)過程，屬于2005年《證券法》第七十四條第(七)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

王朝時(shí)任陜西雙威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、總經(jīng)理，2017年與哈某新因工作相識(shí)。王朝與哈某新在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在通話和短信聯(lián)系，并會(huì)面1次。其中，2018年11月21日通話1次。11月23日imessage短信聯(lián)系1次，經(jīng)短信聯(lián)系后雙方中午在西安市新紀(jì)元海港大餐廳會(huì)面吃飯(消費(fèi)時(shí)間顯示為13:58時(shí))。

2018年11月23日(周五)14:38時(shí)至14:58時(shí)，王朝使用本人賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”70.39萬(wàn)股，買入金額285.86萬(wàn)元。11月26日(周一)10:43時(shí)至10:52時(shí)，王朝繼續(xù)使用該賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”68.49萬(wàn)股，買入金額278.64萬(wàn)元。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王朝共買入“金通靈”138.88萬(wàn)股，成交金額564.50萬(wàn)元。截至2019年3月7日，王朝已將持有的“金通靈”股票全部賣出。經(jīng)計(jì)算，涉案交易盈利86.95萬(wàn)元。

王朝在內(nèi)幕信息形成、發(fā)展過程中及交易“金通靈”的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)與內(nèi)幕信息知情人哈某新存在聯(lián)絡(luò)、會(huì)面，在與哈某新會(huì)面吃飯的當(dāng)天中午后，轉(zhuǎn)入資金重倉(cāng)買入“金通靈”。王朝交易“金通靈”與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且不能作出合理解釋或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

寧夏證監(jiān)局認(rèn)為，王朝的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，寧夏證監(jiān)局決定：沒收王朝違法所得86.95萬(wàn)元，并處以86.95萬(wàn)元的罰款。

金通靈系由江蘇金通靈風(fēng)機(jī)有限公司整體變更為股份有限公司。本公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人為季偉、季維東等38名自然人。公司名稱由"江蘇金通靈風(fēng)機(jī)股份有限公司"變更為"江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司"，自2011年5月16日起啟用新的公司名稱。2019年8月，公司名稱由"江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司"變更為"金通靈科技集團(tuán)股份有限公司。

控股股東、實(shí)際控制人季某及一致行動(dòng)人季某東分別為金通靈第一大股東季偉和第二大股東季維東。季偉持股11.45%，季維東持股11.4%。

2018年11月29日，金通靈發(fā)布《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人簽署框架協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，2018年11月28日，江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司(甲方)控股股東、實(shí)際控制人季偉、季維東(乙方)與陜西金資基金管理有限公司(丙方)、中陜核工業(yè)集團(tuán)公司(丁方)簽訂了《框架協(xié)議》，交易完成后金通靈的實(shí)際控制人將變更為陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

丙方聯(lián)合丁方與乙方達(dá)成初步合作意向，擬通過協(xié)議受讓乙方持有的金通靈部分股份、認(rèn)購(gòu)金通靈新發(fā)行股份及接受乙方股份委托表決權(quán)等方式使丁方成為金通靈實(shí)際控制人，并直接和間接持有金通靈25%-29.99%股份。丙方和丁方將在委托表決權(quán)委托后5年內(nèi)，協(xié)調(diào)通過產(chǎn)業(yè)基金、貸款、擔(dān)保等方式為其新項(xiàng)目提供不少于60億元的資金支持，其中6億元授信按照市場(chǎng)化利率在 2019年第一季度到位，并支持甲方申報(bào)陜西省內(nèi)各項(xiàng)優(yōu)惠政策;同時(shí)，丙方和丁方將充分利用在陜西省內(nèi)的政府資源和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，幫助甲方加強(qiáng)和陜西省相關(guān)企業(yè)的廣泛深度合作，布局戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，拓展產(chǎn)業(yè)鏈，加大產(chǎn)融結(jié)合，促進(jìn)甲方新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)甲方新項(xiàng)目落地?；谏鲜龊献髂繕?biāo)，各方達(dá)成本框架協(xié)議。

2018年12月14日，金通靈發(fā)布關(guān)于終止《框架協(xié)議》的公告，自上述《框架協(xié)議》簽署后，各方積極就相關(guān)交易事項(xiàng)的細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通、協(xié)商，但對(duì)本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終方案及交易條件未能達(dá)成一致，從而導(dǎo)致不能在《框架協(xié)議》約定時(shí)間內(nèi)完成相關(guān)交易事項(xiàng)，致使《框架協(xié)議》簽署的目的不能實(shí)現(xiàn)?；诖耍緜?、季維東于2018年12月14日向投資主體發(fā)出了《關(guān)于〈框架協(xié)議〉的終止函》。

2018年12月18日，金通靈發(fā)布關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人簽署《紓困暨投資協(xié)議》暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告，2018年12月14日，江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人季偉、季維東先生(二人以下合稱“甲方”)與南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“乙方”)簽訂了《紓困暨投資協(xié)議》，若據(jù)此約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托事項(xiàng)完成后，金通靈的實(shí)際控制人將變更為南通市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

為紓解上市公司以及甲方資金流動(dòng)性困難，預(yù)防甲方資金風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至上市公司，乙方擬受讓甲方持有的上市公司8405萬(wàn)股股份(約占上市公司現(xiàn)有總股本的7.18%股份)、接受表決權(quán)委托、參與上市公司再融資，并承諾2019年第一季度向上市公司提供6億元人民幣資金借款、授信或擔(dān)保，在2019年至2023年之間對(duì)上市公司進(jìn)行融資幫助及資金支持累計(jì)不低60億元，其中可包括銀行貸款、政府補(bǔ)助獎(jiǎng)勵(lì)、機(jī)構(gòu)資金等。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局行政處罰決定書

〔2020〕1號(hào)

當(dāng)事人：王朝，男，1958年6月出生,住址：西安市雁塔區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)王朝內(nèi)幕交易江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金通靈)股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

2018年10月，金通靈控股股東、實(shí)際控制人季某及一致行動(dòng)人季某東所持上市公司股份100%質(zhì)押，出現(xiàn)流動(dòng)性困難，開始籌劃轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)。季某通過金通靈上海辦事處聯(lián)系到恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱恒泰華盛)郝某等人，郝某聯(lián)系了陜西金資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱陜金資)總經(jīng)理萬(wàn)某。后陜金資、陜西金融資產(chǎn)管理股份有限公司(陜金資控股股東，以下簡(jiǎn)稱陜金融)與金通靈相互進(jìn)行了解、商談，但未能對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)取得一致意見。

2018年11月12日，萬(wàn)某等人到中陜核工業(yè)集團(tuán)公司(陜金融股東,以下簡(jiǎn)稱中陜核)商談業(yè)務(wù)，向中陜核時(shí)任總會(huì)計(jì)師范某提到金通靈控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，有意由中陜核出資成立基金，通過基金收購(gòu)金通靈控股權(quán)。

2018年11月14日，范某、中陜核金融發(fā)展部部長(zhǎng)哈某新等人與中陜核下屬投資公司相關(guān)人員討論收購(gòu)金通靈控股權(quán)事宜，形成可以推進(jìn)的意見。

2018年11月20日，金通靈、中陜核、陜金資、恒泰華盛相關(guān)人員在中陜核會(huì)談，簽訂《關(guān)于江蘇金通靈流體機(jī)械科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜之保密協(xié)議》，并對(duì)合作達(dá)成一致意見。參與會(huì)談的有中陜核董事長(zhǎng)張某成、萬(wàn)某、哈某新、季某、郝某等人。

2018年11月21日，中陜核召開黨委會(huì)專題研究收購(gòu)金通靈股權(quán)立項(xiàng)問題，會(huì)議同意對(duì)收購(gòu)金通靈股權(quán)事宜立項(xiàng)，要求盡快簽署框架協(xié)議并開展相關(guān)工作。參會(huì)人員有張某成、哈某新等人。

2018年11月27日，中陜核召開董事會(huì)，同意與金通靈簽署框架協(xié)議，并同期開展盡職調(diào)查等。

2018年11月28日，金通靈、中陜核、陜金資相關(guān)人員在金通靈會(huì)談，商定并簽署《框架協(xié)議》。參加人員有金通靈季某、季某東等人，中陜核張某成、范某、哈某新等人，陜金資萬(wàn)某等人，恒泰華盛郝某等人，以及陜西省國(guó)資委、陜金融相關(guān)人員。

2018年11月29日，金通靈發(fā)布《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人簽署框架協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，披露金通靈控股股東、實(shí)際控制人季某、季某東與陜金資、中陜核簽訂了《框架協(xié)議》，交易完成后金通靈的實(shí)際控制人將變更為陜西省國(guó)資委。

框架協(xié)議公告后，南通市政府安排南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱南通產(chǎn)控)介入。2018年12月14日，南通產(chǎn)控與金通靈簽署《紓困暨投資協(xié)議》，當(dāng)天金通靈向中陜核發(fā)函終止框架協(xié)議。12月19日，金通靈對(duì)《紓困暨投資協(xié)議》進(jìn)行了公告。

綜上，金通靈實(shí)際控制人發(fā)生變更屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第(八)項(xiàng)的重大事件，在公開前，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第一款和第二款第(一)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2018年11月21日，公開于2018年11月29日。哈某新作為上市公司股權(quán)收購(gòu)方中陜核金融發(fā)展部部長(zhǎng)，知悉并參與了股權(quán)收購(gòu)過程，屬于2005年《證券法》第七十四條第(七)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

二、王朝內(nèi)幕交易“金通靈”相關(guān)情況

(一)賬戶情況

“王朝”證券賬戶于2015年6月5日在中信建投證券西安南大街營(yíng)業(yè)部非現(xiàn)場(chǎng)開立，上海證券賬戶：A193XXXX10，深圳證券賬戶：017XXXX434，資金賬戶：38XXXX21。

(二)賬戶控制及資金劃轉(zhuǎn)情況

“王朝”證券賬戶由本人控制，對(duì)應(yīng)的三方存管銀行為民生銀行。2018年11月23日14:34時(shí)，王朝通過網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬從其本人光大銀行賬戶轉(zhuǎn)出130萬(wàn)元至第三方托管銀行民生銀行賬戶。14:57時(shí)，王朝三方存管賬戶收到王朝表弟朱某轉(zhuǎn)來(lái)的500萬(wàn)元還款，均為王朝自有資金。

(三)王朝與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸的情況

王朝時(shí)任陜西雙威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、總經(jīng)理，2017年與哈某新因工作相識(shí)。王朝與哈某新在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在通話和短信聯(lián)系，并會(huì)面1次。其中，2018年11月21日通話1次。11月23日imessage短信聯(lián)系1次，經(jīng)短信聯(lián)系后雙方中午在西安市新紀(jì)元海港大餐廳會(huì)面吃飯(消費(fèi)時(shí)間顯示為13:58時(shí))。

(四)“王朝”賬戶敏感期內(nèi)交易“金通靈”情況

2018年11月23日(周五)14:38時(shí)至14:58時(shí)，王朝使用本人賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”703,868股，買入金額2,858,605.08元。11月26日(周一)10:43時(shí)至10:52時(shí)，王朝繼續(xù)使用該賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”684,900股，買入金額2,786,431.90元。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王朝共買入“金通靈”1,388,768股，成交金額5,645,036.98元。截至2019年3月7日，王朝已將持有的“金通靈”股票全部賣出。經(jīng)計(jì)算，涉案交易盈利869,506.13元。

王朝在內(nèi)幕信息形成、發(fā)展過程中及交易“金通靈”的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)與內(nèi)幕信息知情人哈某新存在聯(lián)絡(luò)、會(huì)面，在與哈某新會(huì)面吃飯的當(dāng)天中午后，轉(zhuǎn)入資金重倉(cāng)買入“金通靈”。王朝交易“金通靈”與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且不能作出合理解釋或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

以上事實(shí)，有相關(guān)協(xié)議、會(huì)議記錄、公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、涉案人員詢問筆錄、通訊記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，王朝的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

當(dāng)事人及其代理人在其書面申辯材料以及聽證過程中提出如下申辯意見：第一，王朝自始未獲知任何關(guān)于金通靈的內(nèi)幕消息。第二，王朝買入行為發(fā)生在內(nèi)幕信息形成之前，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。第三，王朝買入行為屬于符合投資習(xí)慣的投資決策，不符合“交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。第四，王朝買入行為獲得的利潤(rùn)與內(nèi)幕信息無(wú)關(guān)，不構(gòu)成違法所得。第五，王朝投資獲利并非違法所得，調(diào)查期間積極配合，及時(shí)提供有關(guān)資料，應(yīng)依法不予或從輕處罰。綜上，當(dāng)事人請(qǐng)求免除或從輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。2018年11月21日中陜核召開黨委會(huì)同意對(duì)收購(gòu)金通靈股權(quán)立項(xiàng)，要求盡快簽署框架協(xié)議并開展相關(guān)工作，已構(gòu)成動(dòng)議籌劃，應(yīng)認(rèn)定為本案內(nèi)幕信息形成之時(shí)。第二，王朝在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，在內(nèi)幕信息形成、發(fā)展過程中及交易“金通靈”股票的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，與內(nèi)幕信息知情人哈某新存在聯(lián)絡(luò)、會(huì)面，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源。第三，違法所得是指通過內(nèi)幕交易行為所獲利益或者避免的損失。內(nèi)幕交易行為屬于法律禁止的行為，因該證券交易行為所產(chǎn)生的收益，具有違法性，且該收益與內(nèi)幕交易行為存在因果關(guān)系，應(yīng)認(rèn)定為違法所得。第四，對(duì)王朝處罰決定的量罰幅度合理。王朝積極配合監(jiān)管部門調(diào)查工作，我局在量罰時(shí)已經(jīng)予以考慮。綜上，我局對(duì)王朝及其代理人上述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收王朝違法所得869,506.13元，并處以869,506.13元的罰款。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù))，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和寧夏證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

寧夏證監(jiān)局

2020年8月28日

關(guān)鍵詞： 金通靈