全面注冊制后主板首現被否案例。

7月6日，鼎鎂新材料科技股份有限公司（下稱(chēng)“鼎鎂新材”）的上交所主板IPO遭上市委直接否決。

主營(yíng)鋁合金制造的鼎鎂新材報告期內業(yè)績(jì)增長(cháng)穩定——2020年至2022年，營(yíng)業(yè)收入分別為12.76億元、18.12億元和18.73億元，同期歸母凈利潤分別為1.29億元、2.10億元和1.97億元。

(資料圖片)

鼎鎂新材是IPO市場(chǎng)中少見(jiàn)的臺資企業(yè)。

作為鼎鎂新材母公司，無(wú)實(shí)控人的巨大機械（9921.TW）通過(guò)全資子公司大金控股有限公司間接控制鼎鎂新材60.39%的股份。這是市場(chǎng)少見(jiàn)的臺交所上市公司分拆子公司赴A股上市的案例。

“公司直接控股股東為大金控股，大金控股唯一股東為巨大機械（9921.TW）， 巨大機械系中國臺灣證券交易所上市公司，因此公司本次申請上市屬于臺交所上市公司分拆子公司在?A?股上市?！倍︽V新材表示。

值得一提的是，巨大機械正是知名自行車(chē)品牌“捷安特”的母公司，該自行車(chē)目前是北美三大自行車(chē)品牌之一，2021年銷(xiāo)量為490萬(wàn)輛。

盡管背靠大樹(shù)，但鼎鎂新材依舊未能逃脫被否的命運。關(guān)鍵原因或指向了鼎鎂新材未能充分闡明其對巨大機械是否存在較高的依賴(lài)度。

上會(huì )現場(chǎng)，上市委曾要求鼎鎂新材解釋向巨大機械及其關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品時(shí)的定價(jià)情況，以及是否對母公司存在重大依賴(lài)。

“請發(fā)行人代表說(shuō)明報告期內與巨大集團關(guān)聯(lián)交易相關(guān)產(chǎn)品的定價(jià)依據，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價(jià)、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構成對巨大集團的重大依賴(lài)，是否存在通過(guò)巨大集團向發(fā)行人輸送利益的情形。請保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)?！鄙鲜形赋?。

表面上來(lái)看，鼎鎂新材對巨大機械的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售占比確實(shí)低于監管“紅線(xiàn)”。

根據全面注冊制后證監會(huì )發(fā)布的《監管規則適用指引——發(fā)行類(lèi)第4號》，發(fā)行人與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易所對應的營(yíng)業(yè)收入等占發(fā)行人相應指標比例較高（如30%），則應說(shuō)明這一交易是否影響獨立性等。

2020年至2022年，鼎鎂新材向巨大機械銷(xiāo)售自行車(chē)花鼓等零部件所獲得的收入分別為2.93億元、4.02億元和4.37億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%。

但若將鼎鎂新材向巨大機械上游客戶(hù)銷(xiāo)售的比例同樣納入關(guān)聯(lián)交易的比例，則同期比例分別攀升至36.13%、34.73%和34.38%。

事實(shí)上，分拆上市過(guò)程中，共用供銷(xiāo)渠道的母子公司之間的獨立性問(wèn)題一直是潛在風(fēng)險。

“母子公司之間可能在同一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，有可能母公司位于行業(yè)的下游，子公司在行業(yè)的上游，那兩家公司共用一個(gè)供銷(xiāo)渠道就是一件很正常的事情。但是如果母公司出問(wèn)題了，共用一個(gè)渠道的子公司可能很難置身事外，所以分拆上市的話(huà)，母子公司之間仍需要保持一定的獨立性?！币晃荒戏降耐缎腥耸恐赋?。

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