收入“騰挪術(shù)”案例:杭州藍然創(chuàng )業(yè)板IPO遭現場(chǎng)督導“逼退”
跨期確認以調節收入被部分擬IPO企業(yè)玩得“爐火純青”。
信風(fēng)(ID:TradeWind01)了解到,深交所日前最新一期《審核動(dòng)態(tài)》,深度還原了創(chuàng )業(yè)板擬IPO項目“甲企業(yè)”通過(guò)跨期調節方式虛增收入的操作。
(相關(guān)資料圖)
現場(chǎng)督導發(fā)現,甲企業(yè)將2022年的收入提前至2021年確認,還將報告期之外的2018年收入推遲至2020年確認。
對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調整后,甲企業(yè)在2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬(wàn)元,并不符合其所選擇的上市標準。
現場(chǎng)督導后,甲企業(yè)主動(dòng)選擇了撤退。
經(jīng)過(guò)信風(fēng)(ID:TradeWind01)確認,甲企業(yè)是2022年12月撤回申報材料、由民生證券保薦的杭州藍然技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“杭州藍然”)。
盡管“一督就撤”,但杭州藍然及民生證券后續或仍然遭到追責。
“現場(chǎng)督導后,發(fā)行人和保薦人主動(dòng)申請撤回申報,目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機構及相關(guān)人員的監管處理?!薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。
事實(shí)上,杭州藍然虛構收入的手法頗為“粗糙”,其于2021年第四季度集中確認了占全年近五成的收入,這正是監管層問(wèn)詢(xún)中所重點(diǎn)關(guān)注的情況。
不僅如此,季節性收入波動(dòng)也是全面注冊制后監管層要求發(fā)行人重點(diǎn)做出陳述的部分,此番其被作為典型案例披露,或也在“敲打”部分中介機構針對異常情況應保持合理懷疑的執業(yè)態(tài)度。
撐起半壁收入的四季度
杭州藍然從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設備制造,主要用于滿(mǎn)足綠色生產(chǎn)、物料循環(huán)利用及廢水清潔處理等差異化需求。
從首輪問(wèn)詢(xún)開(kāi)始,杭州藍然收入的季節性波動(dòng)情況就遭到深交所的關(guān)注。
申報材料顯示,杭州藍然2021年第四季度收入高達1.17億元,占當期收入的比重達到49.82%。
深交所對杭州藍然收入的季節性波動(dòng)提出問(wèn)詢(xún)。
“補充說(shuō)明發(fā)行人收入季節性較同行業(yè)可比公司波動(dòng)大的原因及合理性?!鄙罱凰赋?。
彼時(shí)杭州藍然解釋稱(chēng)以項目制的方式承接業(yè)務(wù),收入波動(dòng)取決于該項目的規模。
“公司主要以項目制的方式承接電滲析應用設備相關(guān)業(yè)務(wù),產(chǎn)品定制化特點(diǎn)較為明顯,不同項目的收入規模存在一定差異?!焙贾菟{然表示,“公司的收入季節性分布會(huì )受當月確認收入的項目規模大小的影響,表現出一定的季節波動(dòng)性?!?/p>
但此番解釋遭到現場(chǎng)督導的“打假”。
現場(chǎng)督導發(fā)現,杭州藍然將本該在2022年確認、來(lái)自A公司約5000萬(wàn)元收入,集中在2021年12月底確認,占全年收入的比例約為22%。
“發(fā)行人內部制度規定,驗收交付后的項目由售后部門(mén)負責跟蹤服務(wù),但發(fā)行人OA系統相關(guān)記錄顯示,該項目直至 2022年5月才由工程技術(shù)部移交至售后服務(wù)部?!薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。
經(jīng)過(guò)信風(fēng)(ID:TradeWind01)確認,A公司正是杭州藍然2021年第一大客戶(hù)江西金輝鋰業(yè)有限公司(下稱(chēng)“金輝鋰業(yè)”)。
2021年,杭州藍然從金輝鋰業(yè)處獲得了0.53億元收入,占當期收入比重達到22.43%。
這意味著(zhù),金輝鋰業(yè)為杭州藍然貢獻的收入幾乎都集中在2021年末確認。
部分投行人士指出,該虛構收入的手段過(guò)于“明顯”。
“這個(gè)調節收入的手段實(shí)在是太不走心了,一看就看出來(lái)了。收入季節性波動(dòng)太大,肯定會(huì )被問(wèn)詢(xún)的,而且也是監管層重點(diǎn)關(guān)注的。除非第四季度就是商品突然很緊俏,或者可能客戶(hù)是國資、政府等,可能會(huì )集中在第四季度,不然的話(huà)很容易被懷疑?!鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)ID:TradeWind01)解釋稱(chēng)。
另?yè)棚L(fēng)(ID:TradeWind01)翻閱2022年創(chuàng )業(yè)板IPO撤單項目的整體情況來(lái)看,幾乎沒(méi)有企業(yè)在第四季度確認全年近5成收入,杭州藍然算是撤單項目中的“孤例”。
值得注意的是,全面注冊制后,收入季節性波動(dòng)問(wèn)題更是監管層關(guān)注的焦點(diǎn)。
信風(fēng)(ID:TradeWind01)獲取的一份全面注冊制中介機構培訓文件顯示,發(fā)行人應在招股書(shū)的“財務(wù)會(huì )計信息與管理層分析”章節對季節性波動(dòng)做出解釋。
“在財務(wù)會(huì )計信息與管理層分析方面,要求發(fā)行人細化披露收入、成本、數量、價(jià)格的變動(dòng)原因;對于主要財務(wù)指標,應結合所在行業(yè)特征針對性披露,同時(shí)應重點(diǎn)分析季節性因素對經(jīng)營(yíng)成果的影響?!痹撐募赋?。
雖然杭州藍然現場(chǎng)督導后撤回了申報材料,但信風(fēng)(ID:TradeWind01)獲悉,深交所正在啟動(dòng)對民生證券等中介機構的監管處理。
事實(shí)上,對于如此明顯的調節收入手段,作為保薦機構的民生證券以及國浩律師(杭州)事務(wù)所的律師顏華榮等人不僅未發(fā)現其中的貓膩,而且還為該行為的合理性提供辯護,或已說(shuō)明其執業(yè)問(wèn)題。
“綜合考慮發(fā)行人及同行業(yè)可比公司的業(yè)務(wù)具體構成和特點(diǎn),發(fā)行人收入季節波動(dòng)情況與部分同行業(yè)可比公司存在差異具有合理性?!泵裆C券及顏華榮等人曾在申報材料中表示。
推遲確認的“秘密”
除了提早確認收入外,杭州藍然還利用“推遲確認”的方式調節收入。
《審核動(dòng)態(tài)》顯示,2020年8月杭州藍然確認對B公司近4000萬(wàn)元的項目收入,而該交易本該在2018年予以確認。
杭州藍然之所以將收入推遲到2022年確認,部分原因或許指向了其于2022年6月向深交所遞交IPO申請,而2018年恰好在報告期之外,因此跨期調節并不會(huì )影響申報時(shí)的業(yè)績(jì)表現,反而可以虛增收入。
發(fā)生在報告期之外的情況或許給民生證券的收入核查帶來(lái)了一定的難度。
從現場(chǎng)督導的情況來(lái)看,這完全有跡可循。
一方面,現場(chǎng)督導發(fā)現B公司2018年年報披露該項目已于當年整體完成驗收,進(jìn)入試運行階段。
經(jīng)過(guò)信風(fēng)(ID:TradeWind01)確認,B公司正是創(chuàng )業(yè)板上市公司久吾高科(300631.SZ)——2020年,該客戶(hù)為杭州藍然帶來(lái)0.40億元收入,占比為24.50%。
“公司在報告期內簽訂五礦鹽湖鹵水提鋰訂單,截至報告期末(2018年末),項目已完成初步驗收,進(jìn)入試運行階段?!本梦岣呖圃?018年年報中指出。
但杭州藍然的招股書(shū)卻顯示,作為國內首個(gè)萬(wàn)噸級碳酸鋰電滲析系統,五礦鹽湖項目發(fā)生于2020年。
信披“打架”難言合理性的另一面,現場(chǎng)督導還發(fā)現杭州藍然私自修改OA系統的記錄,在2020年12月沖銷(xiāo)了該筆收入,改為2020年8月重新確認。
有投行人士指出,除非原始憑證造假,否則修改OA調節收入的行為極易被發(fā)現。
“我們不是只看OA,都要看原始憑證,相輔相成,除非原始憑證也造假了,不然這個(gè)交易跨期確認肯定會(huì )被看出來(lái)的?!北本┮晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)(ID:TradeWind01)表示。
除此之外,杭州藍然還“如法炮制”了多筆與前述情況相似的交易。
在調整涉嫌跨期的收入后,杭州藍然2020年、2021年累計凈利潤約為3000萬(wàn)元,這直接導致其不滿(mǎn)足“最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于人民幣5000萬(wàn)元”的上市條件。
“除客戶(hù)A公司、B公司以外,發(fā)行人對另外5家客戶(hù)的收入確認亦涉嫌跨期?!薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出,“經(jīng)保薦人補充核查并測算,對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調整后,發(fā)行人 2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬(wàn)元,低于其申報選擇的上市標準?!?/p>
后續民生證券等中介機構將會(huì )面臨怎樣的追責,市場(chǎng)正在持續關(guān)注。
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