擬IPO企業(yè)為了虛增收入，可謂“花樣百出”。

日前深交所最新一期《審核動(dòng)態(tài)》揭露了，創(chuàng )業(yè)板擬IPO企業(yè)1如何通過(guò)會(huì )計政策虛增業(yè)績(jì)規模。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，現場(chǎng)督導發(fā)現“企業(yè)1”以總額法代替凈額法虛增收入，還通過(guò)虛構物流對賬單偽造銷(xiāo)售交易。

【資料圖】

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，上述企業(yè)正是2022年9月撤回申報材料、由長(cháng)江承銷(xiāo)保薦的谷麥光電科技股份有限公司（下稱(chēng)“谷麥光電”）。

在不少業(yè)內人士看來(lái)，利用會(huì )計政策調節收入手段頗為“低級”，但長(cháng)江承銷(xiāo)卻并未發(fā)現其中的“貓膩”，不排除后續會(huì )遭到追責。

“以總額法還是凈額法確認收入是非常重要的會(huì )計政策，部分上市公司也是采用這個(gè)方式來(lái)做大收入規模的，其實(shí)挺常見(jiàn)的，我們在做項目的時(shí)候都會(huì )重點(diǎn)關(guān)注采用什么樣的會(huì )計政策?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

但對于相關(guān)中介機構并未發(fā)現谷麥光電虛構外部對賬單，而是否需要承擔責任的情況，目前業(yè)內仍存爭議。

一方面，若物流公司配合造假，則投行核查交易真實(shí)性或存在困難；另一方面，由于現場(chǎng)督導發(fā)現部分單據填寫(xiě)遺漏重量等信息，或已印證單據存在異常，投行理應保持合理懷疑。

不過(guò)目前監管部門(mén)對于相關(guān)方的追責已排上日程。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，目前有關(guān)部門(mén)正在推進(jìn)對谷麥光電及其保薦機構長(cháng)江承銷(xiāo)等中介機構的監管處理。

總額法的“貓膩”

監管層對保薦業(yè)務(wù)的現場(chǎng)督導，正在成為“逼退”部分企業(yè)IPO的利器。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，深交所在對“企業(yè)1”保薦機構業(yè)務(wù)進(jìn)行現場(chǎng)督導時(shí)發(fā)現，其收入確認方式存疑。

主營(yíng)光電顯示電子元器件企業(yè)1與2020 年、2021年第一大客戶(hù)A保持供銷(xiāo)關(guān)系。

換言之，客戶(hù)A具有客戶(hù)和供應商的雙重身份。

如此背景之下，企業(yè)1究竟是賺取加工費的代理商，還是商品銷(xiāo)售商，無(wú)疑是采取何種收入確認政策的關(guān)鍵。

一方面，若企業(yè)1是客戶(hù)A的代理商，則其應當以“收取的總對價(jià)扣除購買(mǎi)材料的成本”的凈額法確認收入；若企業(yè)1從屬于商品銷(xiāo)售企業(yè)，則其可直接確認以所收取的總對價(jià)的總額法確認收入，而不需要做相應的扣除。

這意味著(zhù)，企業(yè)1在總額法下的收入會(huì )遠大于凈額法。

這或成為了企業(yè)1虛增收入的動(dòng)機。

現場(chǎng)督導發(fā)現，雖然企業(yè)1對客戶(hù)A的收入確認方式采取的是總額法，但其只是按照客戶(hù)指定的原材料具體品牌、規格型號、技術(shù)參數等完成特定產(chǎn)品的生產(chǎn)；不僅如此，企業(yè)1也不能用該指定原材料為其他客戶(hù)完成生產(chǎn)。

這意味著(zhù)，企業(yè)1對于客戶(hù)A來(lái)說(shuō)只是一家受托加工企業(yè)，而非真正的產(chǎn)品供應商。

更為關(guān)鍵的是，客戶(hù)A在年報中將其與企業(yè)1的交易按凈額法披露，這無(wú)疑成為了企業(yè)1虛增收入的重要證據之一。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，企業(yè)1正是長(cháng)江承銷(xiāo)保薦的創(chuàng )業(yè)板擬IPO企業(yè)谷麥光電，客戶(hù)A則是全球知名的背光LED封裝廠(chǎng)商——榮創(chuàng )（3437.TW）2019年、2021年分別為谷麥光電帶來(lái)0.19億元、0.62億元、1.49億元收入，占當期收入的比重分別為6.29%、13.44%和21.09%。

“發(fā)行人涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

有投行人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）指出，“以總額法代替凈額法”的方式虛增收入的常見(jiàn)手段。

“總額法和凈額法最根本的區別就是區分企業(yè)到底是代理商還是責任人的角色，這個(gè)在準則中已經(jīng)有很明確的解釋了?！鄙钲谝晃煌缎腥耸恐赋?，“我覺(jué)得發(fā)行人的保薦機構需要負一部分的責任，因為在對發(fā)行人收入進(jìn)行核查的過(guò)程中，這是投行需要重點(diǎn)考慮的會(huì )計政策問(wèn)題，并不是無(wú)足輕重的?！?/p>

事實(shí)上，以總額法替代凈額法虛增收入甚至在部分上市公司中都不鮮見(jiàn)。

例如日前剛退市的科林環(huán)保（002499.SZ）在2021年為俠客行（上海）廣告有限公司等8家客戶(hù)提供新媒體廣告投放業(yè)務(wù)時(shí)，當期以總額法確認了0.71億元的收入，而相關(guān)成本為0.67億元。

但證監會(huì )調查卻發(fā)現，上述交易實(shí)質(zhì)為代充值業(yè)務(wù)，科林環(huán)保在該業(yè)務(wù)中真正的身份是代理人，這意味著(zhù)該交易在凈額法下真正的收入僅為0.04億元。

“科林環(huán)保既不承擔向客戶(hù)轉讓商品的主要責任，不獨立承擔交易產(chǎn)生的主要風(fēng)險，也不承擔存貨風(fēng)險，對廣告投放服務(wù)沒(méi)有自主定價(jià)權，在該業(yè)務(wù)中的身份是代理人?！弊C監會(huì )指出。

由此涉嫌信披違規的科林環(huán)保也遭到了證監會(huì )的處罰，目前已終止上市。

虛構對賬單

谷麥光電還涉嫌虛構物流對賬單。

谷麥光電2021年新增液晶顯示模組業(yè)務(wù)，當年創(chuàng )收0.87億元，占比為12.61%，其中該產(chǎn)品主要客戶(hù)是B公司。

“該業(yè)務(wù)主要客戶(hù)為B公司。發(fā)行人對B公司的銷(xiāo)售主要通過(guò)C公司運輸。發(fā)行人提供的C公司物流對賬單顯示，相關(guān)貨物均從甲地發(fā)往乙地?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

現場(chǎng)督導卻發(fā)現，B公司主要在丙地接收該貨物，而非物流對賬單中的“甲地至乙地”，同時(shí)通過(guò)訪(fǎng)談得知C公司也從未承接過(guò)前述物流業(yè)務(wù)。

“C公司無(wú)‘甲地至乙地’的物流線(xiàn)路，且未承接過(guò)發(fā)行人前述物流業(yè)務(wù)?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，B公司正是歐菲光（002456.SZ）的重要參股公司安徽精卓光顯技術(shù)有限責任公司（下稱(chēng)“精卓光顯”），其2021年為谷麥光電帶來(lái)0.64億元收入。

由于無(wú)法做出合理解釋?zhuān)塞湽怆娪?022年9月撤回了創(chuàng )業(yè)板IPO的申報材料。

“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋?zhuān)赡軙?huì )對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構成重大影響。督導過(guò)程中，發(fā)行人和保薦人主動(dòng)申請撤回申報?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

不僅如此，有關(guān)部門(mén)正在推進(jìn)后續對發(fā)行人、中介機構及相關(guān)人員的監管處理。

但作為谷麥光電保薦機構的長(cháng)江承銷(xiāo)是否需要就對賬單核查承擔相應的責任，仍存在爭議。

在部分投行人士看來(lái)，虛構物流對賬單是較為隱蔽的偽造交易手段。

“雖然我們會(huì )從整體業(yè)務(wù)單據去核對，但如果是物流公司配合造假，提供的單據都是假的，那基本就沒(méi)辦法了。而且外部的對賬單一般會(huì )認為可信度比較高的?！北本┮晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

不過(guò)也有投行人士指出，虛構對賬單的行為并非無(wú)處可查。

“如果說(shuō)這個(gè)客戶(hù)是重要的客戶(hù)，那看完憑證還得做訪(fǎng)談，我覺(jué)得判斷保薦機構在這中間需不需要負責，要看當時(shí)訪(fǎng)談等手段是不是都已經(jīng)做到位?！比A南一位投行人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱(chēng)。

從現場(chǎng)督導的情況來(lái)看，谷麥光電虛構與精卓光顯的交易并非“無(wú)跡可尋”。

“相關(guān)物流對賬單缺少重量、件數等核心字段，且樣式存在明顯異常?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“部分產(chǎn)品無(wú)對應的物料清單?！?/p>

長(cháng)江承銷(xiāo)后續是否會(huì )面臨追責，市場(chǎng)正在保持關(guān)注。

長(cháng)江承銷(xiāo)2022年在IPO市場(chǎng)大放異彩。Wind數據顯示，其當年憑借80.99億元的IPO承銷(xiāo)金額位列第15名，位次較2021年提升了5個(gè)名次。

但長(cháng)江承銷(xiāo)2022年IPO撤單數達到9家，撤單率為23.68%，其中7個(gè)撤單項目均來(lái)自創(chuàng )業(yè)板。

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