成立不足兩年的北交所市場(chǎng)，正在成為更多上市公司分拆運作的首選地。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，日前眾合科技（000925.SZ）旗下控股子公司海納股份（873995.NQ）已取得股轉系統的同意掛牌函；無(wú)獨有偶，科創(chuàng )板公司中科星圖（688568.SH）旗下控股51%的星圖測控（874016.NQ）也在中信建投（601066.SH）的主辦下即將開(kāi)啟新三板之旅。

作為加快北交所審核效率的舉措之一，監管層已為部分非掛牌企業(yè)勾勒出“從新三板掛牌到北交所上市”的快速審核通道，而2022年以來(lái)華嶺股份（430139.BJ）、中科美菱（835892.NQ）等案例的IPO，更是讓北交所的分拆審查豁免優(yōu)勢備受市場(chǎng)矚目。

(相關(guān)資料圖)

在業(yè)內看來(lái)，不排除后續或有更多上市公司推動(dòng)控股子公司趕赴新三板掛牌乃至北交所上市，這無(wú)疑有助于這一初創(chuàng )市場(chǎng)規模的做大做強；同時(shí)亦有分析人士擔憂(yōu)，頻繁的分拆運作也有導致母公司空心化、過(guò)度資本化的可能性。

作為眾合科技持有57.14%的控股子公司，由銀河證券主辦的海納股份成立于2002年，主營(yíng)3-8英寸半導體級拋光片、研磨片等硅片產(chǎn)品，并提供晶圓再生服務(wù)。

公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)顯示，海納股份屬于功率半導體上游，當前超過(guò)半數以上收入來(lái)自?huà)伖馄瑯I(yè)務(wù)，目前已與東芝、富士電機、三菱電機、華潤微等功率半導體建立供貨關(guān)系。

盡管作為子公司，蟄伏于半導體上游的海納股份在收入、利潤維度已不遜于一些創(chuàng )業(yè)板企業(yè)。

2019年度、2020年、2021年和2022年1-8月，海納股份的營(yíng)業(yè)收入分別為1.51億元和2.16億元、3.27億元和2.44億元，凈利潤分別為0.07億元、0.25億元、0.51億元和0.40億元。

若以2021年業(yè)績(jì)作為參照，海納股份的年收入、利潤規模分別均超過(guò)了同期創(chuàng )業(yè)板的111家和316家公司。

在股權關(guān)系上，由于眾合科技控股股東一致行動(dòng)關(guān)系出現變化，進(jìn)而導致此次掛牌的海納股份也體現為無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

無(wú)獨有偶，近期新三板市場(chǎng)備受關(guān)注的新晉選手還有中信建投主辦的星圖測控，作為中科星圖旗下的技術(shù)開(kāi)發(fā)企業(yè)，星圖測控主要從事數字太空業(yè)務(wù)，主要聚焦和航天測控管理、航天工業(yè)設計相關(guān)的技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)。

2020年至2022年前11月，星圖測控實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別為0.27億元、1.04億元和0.71億元，實(shí)現歸母公司股東凈利潤為0.09億元、0.35億元和0.26億元。

在業(yè)內看來(lái)，多家上市公司運作子公司紛紛登陸新三板，大概率旨在為其后續在北交所的分拆上市提前鋪墊，而在直聯(lián)審核機制的啟動(dòng)下，這一趨勢愈加明顯。

“因為北交所的IPO企業(yè)被限定為新三板創(chuàng )新層公司，這一定程度上影響了非新三板企業(yè)的積極性，但直連審核機制相當于伸出了一個(gè)橄欖枝，這個(gè)政策落實(shí)后，更多可能不太滿(mǎn)足滬深市場(chǎng)條件的企業(yè)對新三板掛牌表達了興趣?！北本┑貐^一位投行人士表示，“不少項目組也在復盤(pán)目前的上市公司資源，是否有意愿分拆子公司去北交所上市的?！?/p>

“過(guò)去掛牌新三板可能只是單純的給股東考慮一個(gè)退出渠道，或者一些國企為了進(jìn)一步提高證券化率指標，但現在不少項目掛牌的最終動(dòng)機都是為了給北交所IPO鋪路?！鄙鲜鐾缎腥耸恐赋?，“而且這類(lèi)項目越來(lái)越多，所以也會(huì )看到掛牌業(yè)務(wù)上很多頭部機構也在參與?！?/p>

Wind數據顯示，2023年初至2月27日不到兩個(gè)月內已有多達72家公司實(shí)現主辦掛牌，數量是上一年同期的5.14倍，其中不乏中信、中信建投、華泰聯(lián)合等頭部投行的參與。

更多已上市公司瞄準新三板乃至北交所的主要動(dòng)因，可能與后者對分拆運作的包容性有關(guān)。

對于已上市公司分拆子公司獨立IPO的可能性，現行的22版《上市公司分拆規則（試行）》（下稱(chēng)“分拆規則”）給出了頗為苛刻的要求。

例如規則提出，分拆子公司IPO的上市公司，需滿(mǎn)足境內上市滿(mǎn)三年、扣除所持子公司的并表部分后最近三年累計凈利潤不低于6億元等條件，同時(shí)分拆標的的并表凈利潤、凈資產(chǎn)分別不得超過(guò)自身的50%、30%。

參照這一標準，不少上市公司的分拆將觸發(fā)現實(shí)障礙。

例如此次掛牌新三板的海納股份母公司眾合科技，其2019年至2022年9月底共計三年多、未扣除子公司部分的累計歸母公司凈利潤也僅有4.35億元，距離上述6億元達標線(xiàn)仍存明顯差距；再如星圖測控的母公司中科星圖直到今年7月方才滿(mǎn)足上市滿(mǎn)三年的要求。

但2022年以來(lái)，華嶺股份、中科美菱等疑似并不滿(mǎn)足分拆條件公司陸續的在北交所成功上市，讓市場(chǎng)看到了在該市場(chǎng)突破分拆限制的希望。

“去年華嶺（股份）、（中科）美菱幾個(gè)項目比較受到關(guān)注，因為這些案例按照分拆規則是不滿(mǎn)足上市條件的，但從相關(guān)公司的成功上市來(lái)看，說(shuō)明不滿(mǎn)足分拆規則，并不構成北交所IPO的實(shí)質(zhì)障礙?！北本┮患襊E機構投資經(jīng)理表示，“這可能與北交所的特定對象公開(kāi)發(fā)行的屬性有關(guān)，因為具有相對更高的投資者適當性要求，所以包容度也更強?！?/p>

在業(yè)內看來(lái)，正是豁免分拆審查的上市紅利，才吸引了越來(lái)越多的上市公司子公司趕赴掛牌。

“對于分拆上市給予更加寬松的準入條件，能夠在一定程度上吸引更多上市公司分拆子公司登陸?！鄙鲜霰本┑貐^投行人士則指出，“有的上市公司孵化子公司或對外投資本身就具有證券化訴求，再有一些公司可能受限于自身條件確實(shí)存在母弱子強等難以分拆的障礙，最典型的就像貝特瑞（835185.BJ）的母公司中國寶安（000009.SZ）?！?/p>

“分拆上市一方面可以幫助這些上市公司實(shí)現二次融資，拓展強勢業(yè)務(wù)，另一方面也客觀(guān)上增加了北交所優(yōu)質(zhì)發(fā)行人數量，有利于初創(chuàng )交易所規模的做大做強?！币晃唤咏苯凰耸糠Q(chēng)。

但上述投行人士也坦言，對于目前北交所市場(chǎng)的分拆包容性，目前監管規則尚未形成成文規則予以確認，因此仍然存在潛在的不確定性。

“能不能分拆確實(shí)沒(méi)有明確的說(shuō)法，從實(shí)踐案例來(lái)看確實(shí)可以豁免一些和分拆有關(guān)的審查條件，但這種紅利能夠維持多久都是未知數?！痹撏缎腥耸糠Q(chēng)，“所以也有上市公司希望趁著(zhù)這個(gè)窗口期沒(méi)過(guò)，抓緊推進(jìn)分拆上市事宜，因為可能越往后難度就越大?！?/p>