A股的新能源電池賽道又將迎來(lái)新選手。

2月17日，廣州明美新能源股份有限公司（下稱(chēng)“明美新能”）的創(chuàng )業(yè)板IPO即將接受上市委審議。

作為一家鋰電池模組企業(yè)，明美新能主要向OPPO、科沃斯等消費電子大廠(chǎng)供貨。受到疫情因素的影響，明美新能的報告期內出現了一定的業(yè)績(jì)波動(dòng)——2019年至2021年，營(yíng)業(yè)收入分別為23.64億元、21.02億元和28.22億元，同期歸母凈利潤分別為0.50億元、0.32億元和0.69億元。

(資料圖片)

消費電子行業(yè)是明美新能主要收入的來(lái)源，2021年為其帶來(lái)收入超5成，但以智能手機為代表的消費電子市場(chǎng)增速放緩也成為增長(cháng)的潛在威脅。

不過(guò)據明美新能預計，2022年營(yíng)業(yè)收入區間在34.37億元-36.01億元，增幅區間達21.82%-27.60%，同期歸母凈利潤區間為1.12億元-1.44億元，增幅區間達62.05%-108.40%。

此外，由于作為重要原材料的電芯主要依靠外采，加之收入結構上呈現大客戶(hù)依賴(lài)的特點(diǎn)，這都導致明美新能成本被拉高的同時(shí)缺乏足夠議價(jià)能力，其報告期內的毛利率水平始終維持在10%左右，且低于同業(yè)平均水平，這或許也給其IPO帶來(lái)更多不確定性。

股權結構上，實(shí)控人梁昌明間接控制著(zhù)明美新能56.20%的股份。值得一提的是，此前梁昌明因外匯違法而被有關(guān)部門(mén)處以警告及罰款，這是否構成重大違法行為并對明美新能的IPO構成潛在障礙尤為被市場(chǎng)所關(guān)注。

此番IPO，明美新能擬發(fā)行不超過(guò)0.43億股、募集4.50億元，投向“年產(chǎn)0.17億個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化”、“年產(chǎn)0.02億個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化”、“研發(fā)中心升級”、“營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )”等項目的建設以及補充流動(dòng)資金。

作為一家鋰電模組企業(yè)，明美新能的產(chǎn)品按照應用場(chǎng)景可分為消費電子、工業(yè)電子等，其中消費電子領(lǐng)域是主要收入來(lái)源，2021年創(chuàng )收8.35億元，占總收入的比重達到31.46%。

而明美新能消費電子領(lǐng)域的收入主要由報告期內第一大客戶(hù)OPPO所貢獻。2021年OPPO為其帶來(lái)8.59億元收入，占總收入的比重高達30.45%。

但以智能手機為代表的消費電子市場(chǎng)疲軟構成了明美新能業(yè)績(jì)增長(cháng)的潛在挑戰。

IDC數據顯示，2022年中國智能手機出貨量為2.86億部，同比下降13.20%，這是十年來(lái)首次跌破3億部大關(guān)。而OPPO的出貨量也不容樂(lè )觀(guān)，同期其智能手機全球出貨量為1.03億部，同比下滑超2成。

但明美新能認為智能手機的出貨量下滑并不是長(cháng)期趨勢，且伴隨著(zhù)掃地機器人市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展，其產(chǎn)品收入仍有較大的增長(cháng)空間。掃地機器人電池確實(shí)正在成為明美新能收入的重要增長(cháng)點(diǎn)，2021年為其收入達2.49億元，同比增長(cháng)26%，高于智能手機電池23.21個(gè)百分點(diǎn)。

不過(guò)，報告期內表現欠佳的毛利率仍給明美新能IPO帶來(lái)更多不確定性。2019年至2021年綜合毛利率分別為11.25%、12.47%、10.65%。

2021年包括德賽電池（000049.SZ）、欣旺達（300207.SZ）等共計6家可比公司的毛利率平均值為13.10%，高出明美新能2.45個(gè)百分點(diǎn)。

一方面，尚處于市場(chǎng)培育期的動(dòng)力、儲能類(lèi)電池對綜合毛利率造成了一定拖累。2019年至2021年，動(dòng)力類(lèi)電池的毛利率分別為-0.95%、8.22%、9.80%，同期儲能類(lèi)為-11.82%、-7.16%、-0.43%。

另一方面，經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)模式也讓明美新能在消費電子類(lèi)電池的毛利率提升上面臨阻力。

收入結構上，明美新能呈現出一定的大客戶(hù)依賴(lài)性，2021年前五大客戶(hù)收入占比高達53.83%，過(guò)高的集中度往往會(huì )造成產(chǎn)業(yè)鏈中較低的議價(jià)能力。例如明美新能曾與位居2021年前五大客戶(hù)的江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司、遠景能源有限公司約定將以最優(yōu)惠價(jià)格向二者供貨。

與此同時(shí)，明美新能雖具備自主研發(fā)電池管理系統的能力，但模組核心部件且占據較高成本的“電芯”主要源自外購。2021年電芯成本高達17.33億元，占總成本比例超過(guò)七成，而同期明美新能的收入為28.22億元。

相比之下，部分高毛利同業(yè)則采用電芯自供模式，例如2021年消費電子類(lèi)產(chǎn)品毛利率高達18.39%的欣旺達，其電芯自供率已達30%。缺乏足量的電芯自產(chǎn)能力與較高的客戶(hù)依賴(lài)度并存，能否讓明美新能的此次IPO符合創(chuàng )業(yè)板定位要求或許存在一定爭議。

如此毛利率水平下，明美新能的IPO是否符合創(chuàng )業(yè)板定位也存在不確定性。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）通過(guò)Wind統計2022年IPO注冊生效的135家創(chuàng )業(yè)板企業(yè)數據后發(fā)現，2021年毛利率平均值、中位值分別為35.84%、32.05%。其中同期毛利率低于明美新能的企業(yè)只有1家——萬(wàn)凱新材（301216.SZ）2021年毛利率僅為7.38%，但其同期收入規模高達95.87億元。

作為實(shí)控人，自然人梁昌明對明美新能的股權控制主要通過(guò)“中國香港公司控制境內主體”的方式實(shí)現。

申報材料顯示，梁昌明通過(guò)中國香港公司明美實(shí)業(yè)有限公司等主體間接控制明美新能56.20%的股份。

此外梁昌明還通過(guò)中國香港公司合眾能源產(chǎn)品有限公司控制著(zhù)廣州名美科技有限公司等多家公司，而梁昌明本人也是中國香港籍。

為了支付前妻的在港離婚費用以及購置房產(chǎn)，一起發(fā)生在梁昌明身上的換匯違法行為正在給明美新能的IPO帶來(lái)更多潛在考驗。

2019年11月至2020年8月，梁昌明將0.73億元的人民幣資金通過(guò)名下控制的多個(gè)主體的境內銀行賬戶(hù)匯至換匯公司指定的賬戶(hù)，后者則將資金匯至梁昌明所控制的香港公司賬戶(hù)，以此完成人民幣向港幣的兌換。

該行為違反了外匯管理要求。外匯管理局還于2022年2月對梁昌明進(jìn)行立案查處，并于兩個(gè)月后的明美新能IPO申報前夕對梁昌明處以了警告及相關(guān)罰款的行政處罰。

該案件是否被認定為重大違法行為，可能會(huì )成為明美新能此番IPO能否過(guò)關(guān)的關(guān)鍵點(diǎn)之一。

據《創(chuàng )業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條，發(fā)行人實(shí)控人最近三年內不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

據深交所對“不構成重大違法行為”的解釋?zhuān)薪闄C構可出具明確核查意見(jiàn)且滿(mǎn)足以下三個(gè)條件之一即可：一是違法行為顯著(zhù)輕微、罰款數額較??；二是相關(guān)規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重；三是有權機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。

在問(wèn)詢(xún)環(huán)節，深交所曾要求明美新能進(jìn)一步給出上述案件不構成重大違法的依據。

明美新能則對此指出，該罰款占違法金額的比例低于3%，屬于《外匯管理行政罰款裁量辦法》中“法定從輕或減輕”的裁量區間，且外匯管理局出具了“適用法定從輕或減輕情節予以處罰”的證明文件。

但有投行人士提出不同看法。

“實(shí)操過(guò)程中是要取得外匯管理局出具的‘不屬于重大違法違規行為’的證明，有關(guān)部門(mén)是可以出具這個(gè)證明文件的，發(fā)行人很有可能是拿不到這個(gè)證明，所以才以‘減輕情節’這類(lèi)證明作為替代?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?，“但如果是這樣的話(huà)，說(shuō)明實(shí)控人的行為還是有構成重大違法違規的風(fēng)險，而且實(shí)控人的罰款數額雖然占比比較低，但絕對數上來(lái)說(shuō)并不算少?！?/p>

隱憂(yōu)不僅于此，深交所還要求明美新能說(shuō)明梁昌明不存在被刑事立案的風(fēng)險。

“結合相關(guān)法律法規的規定，說(shuō)明梁昌明不應因此被刑事立案、追究刑事責任或追究其他責任的判斷依據，并充分提示相關(guān)風(fēng)險?！鄙罱凰赋?。

明美新能對此解釋稱(chēng)，外匯管理局未將梁昌明的違法違規案件移交至公安部門(mén)，且后者也出具了梁昌明“未發(fā)現有關(guān)外匯違法行為被公安機關(guān)立案偵查和刑事處罰記錄”的文件。

而為了佐證梁昌明的外匯違規行為未構成“非法經(jīng)營(yíng)罪”，明美新能還獲得了最高檢專(zhuān)家儲槐植、陳興良、以及刑法學(xué)研究會(huì )副會(huì )長(cháng)曲新三位學(xué)者共同出具的《關(guān)于梁昌明非法兌換外匯案專(zhuān)家論證法律意見(jiàn)書(shū)》，稱(chēng)該行為不構成非法經(jīng)營(yíng)罪。

“梁昌明購買(mǎi)外匯事出有因，且已接受行政處罰。根據中央保護民營(yíng)企業(yè)家的基本精神以及前述規定和分析，梁昌明不應再承擔刑事責任?！鄙鲜鲆庖?jiàn)指出。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，此前曾有科創(chuàng )板企業(yè)源杰科技（688498.SH）的IPO因外匯違規而遭遇暫緩審議。

2022年7月4日，源杰科技首度上會(huì )時(shí)由于實(shí)控人ZHANG XINGANG歷史上曾將股權交由妹妹張欣穎代為持有，但在進(jìn)行代持還原時(shí)ZHANG XINGANG未以外匯支付對價(jià)，且直至2021年才補充完成外匯登記，此舉引發(fā)監管層對其行為是否合法合規的質(zhì)疑。

二度上會(huì )前，2022年8月源杰科技獲得了國家外匯管理局咸陽(yáng)市中心支局所開(kāi)具的未及時(shí)辦理外匯登記“不屬于重大違法違規行為”的相關(guān)證明文件。同時(shí)西咸新區投資合作局也對未以外匯支付對價(jià)的股權受讓行為出具了同樣的證明文件，至此源杰科技二次上會(huì )時(shí)也獲得過(guò)會(huì )。

如此背景下，攜知名學(xué)者法律意見(jiàn)和有關(guān)部門(mén)出具的“減輕情節”證明的明美新能能否對此次IPO不存在“重大違法違規行為”實(shí)現自證并掃清潛在障礙，顯然受到了更多市場(chǎng)關(guān)注。

在不少業(yè)內人士看來(lái)，明美新能此番若能順利過(guò)會(huì )，或亦可給更多存在類(lèi)似問(wèn)題的擬IPO企業(yè)提供操作范式。