創(chuàng )業(yè)板IPO的審核問(wèn)題正在被不斷浮出水面。

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲得的深交所內部形成的一份《審核動(dòng)態(tài)》，披露了近期多個(gè)在審IPO項目所暴露的問(wèn)題。

根據該動(dòng)態(tài)顯示，2022年9月，各有5家、1家創(chuàng )業(yè)板項目在深交所的現場(chǎng)督導下發(fā)生了撤回和被否，經(jīng)過(guò)比對可以發(fā)現，部分項目或正是此前IPO折戟的成都德芯數字科技股份有限公司（下稱(chēng)“德芯科技”）、廣東科茂林產(chǎn)化工股份有限公司（下稱(chēng)“廣東科茂”）等公司。

(相關(guān)資料圖)

在上述審核動(dòng)態(tài)中，民生證券、浙商證券（601878.SH）等多家券商還遭到了點(diǎn)名，在這些機構所遞交的申報材料中，簽章不齊全、表述不規范等各類(lèi)問(wèn)題都被上述通報所列示。

事實(shí)上，這已是民生證券、浙商證券繼上一期《審核動(dòng)態(tài)》后再次由于文件規范性問(wèn)題遭到深交所的關(guān)注。

此外，業(yè)內此前針對“發(fā)行人申報后引入新增股東可不予撤回的特殊情形”之條件，深交所也進(jìn)一步予以了明確。

據《審核動(dòng)態(tài)》披露，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)2022年9月共有5家IPO在審項目在深交所的現場(chǎng)督導下撤回了申報材料——要知道當月創(chuàng )業(yè)板撤回項目數為16家，這意味著(zhù)近三分之一的項目出現了“一督就撤”的情形。

其中,“進(jìn)場(chǎng)前撤回”和“督導后撤回”的家數分別為2家、3家，此外另有1家擬IPO企業(yè)雖然通過(guò)現場(chǎng)督導，但最后仍未獲得審議通過(guò)。

據《首發(fā)企業(yè)現場(chǎng)檢查規定》要求，檢查對象的確定方式分為隨機抽取確定和問(wèn)題導向確定，而上述5家的現場(chǎng)督導均以問(wèn)題導向來(lái)確定。

“如果說(shuō)抽簽這種具有隨機性的現場(chǎng)檢查是困難模式，那問(wèn)題導向的現場(chǎng)督導就是地獄模式?，F場(chǎng)督導一般都是進(jìn)入反饋問(wèn)詢(xún)環(huán)節以后的，監管感覺(jué)回答有問(wèn)題，明確帶著(zhù)傾向來(lái)的，發(fā)行人要扳回來(lái)會(huì )比較難?！币晃簧虾５耐缎腥耸拷忉尫Q(chēng)。

在《審核動(dòng)態(tài)》中，相關(guān)失敗項目的問(wèn)題得到了進(jìn)一步呈現，具體包括商業(yè)模式的合理性、成本費用完整性以及資產(chǎn)減值、跌價(jià)準備計提的充分性等。

雖然項目的具體名稱(chēng)并未被披露，但問(wèn)題指向性都較為明確。

《審核動(dòng)態(tài)》指出：“某發(fā)行人向集成商銷(xiāo)售收入占比超過(guò) 70%，銷(xiāo)售毛利率顯著(zhù)高于對直銷(xiāo)客戶(hù)的毛利率。發(fā)行人解釋為對集成商的銷(xiāo)售合同金額較小且無(wú)價(jià)格折扣，而向集成商銷(xiāo)售的產(chǎn)品為毛利率較高的自產(chǎn)產(chǎn)品；對直銷(xiāo)客戶(hù)的銷(xiāo)售合同金額較大因此存在價(jià)格折讓?zhuān)液赓彯a(chǎn)品，故前者毛利率高于后者，相關(guān)解釋合理性存疑?！?/p>

同時(shí)該文件還指出：“某發(fā)行人報告期內預收款項/合同負債期末余額大幅增加，其解釋為對客戶(hù)銷(xiāo)售采用先款后貨模式并給予客戶(hù)價(jià)格優(yōu)惠。但發(fā)行人的產(chǎn)品并非市場(chǎng)緊俏商品，且其客戶(hù)主要為事業(yè)單位，付款審批周期一般較長(cháng)，提前支付貨款對客戶(hù)造成較大資金壓力；發(fā)行人預收貨款大幅增長(cháng)的同時(shí)毛利率水平不降反增，與對預付貨款客戶(hù)提供價(jià)格優(yōu)惠的解釋相悖?！?/p>

信風(fēng)（ID:TradeWind01）比照時(shí)間線(xiàn)等條件后發(fā)現，前述2個(gè)問(wèn)題或指向了德芯科技。

2021年6月進(jìn)入IPO審核隊列的德芯科技，曾歷經(jīng)兩輪問(wèn)詢(xún)和一輪落實(shí)審核中心意見(jiàn)，但最終在上會(huì )前夕因撤回了申報材料。

具體來(lái)看，德芯科技主要通過(guò)集成商、經(jīng)銷(xiāo)商和直銷(xiāo)的方式為廣電局、融媒體中心等事業(yè)單位提供數字視聽(tīng)的軟硬件服務(wù)。其中，集成商指自終端客戶(hù)處獲得訂單后再將其分包給其他企業(yè)完成的總包商。

一般來(lái)說(shuō)，“中間商”的毛利率會(huì )低于直接銷(xiāo)售，但德芯科技的詭異之處在于貢獻超7成收入的集成商毛利率顯著(zhù)高于直銷(xiāo)客戶(hù)。

2018年至2020年，德芯科技從集成商處獲得的收入比例分別達71.05%、70.50%和 70.04%。2020年，“傳媒視聽(tīng)類(lèi)產(chǎn)品”集成商毛利率為55.74%，高于該品類(lèi)直接銷(xiāo)售方式的毛利率9.10個(gè)百分點(diǎn)。

“公司直接向終端客戶(hù)銷(xiāo)售以提供系統集成服務(wù)為主，系統集成服務(wù)項目合同金額一般較大，以100萬(wàn)元以上居多，絕對利潤空間較大，公司為了能夠順利達成合作，對部分系統集成項目報價(jià)會(huì )做戰略上的調整，導致毛利率不高?！钡滦究萍急硎?。

不僅如此，面向事業(yè)單位客戶(hù)的德芯科技不僅沒(méi)有大額應收賬款，還采用先款后貨的結算方式坐擁高額的預收款項。2019年至2021各年的12月底，德芯科技的“預收款項+合同負債”余額分別為0.92億元、0.91億元和0.65億元。

較高的毛利率、難以解釋的結算方式或均是德芯科技此次IPO撤單的誘因。

現場(chǎng)督導的“重壓”下一些保薦機構的問(wèn)題也隨之暴露。

《審核動(dòng)態(tài)》指出：“某發(fā)行人各期末生物資產(chǎn)賬面金額較大，報告期內部分生物性資產(chǎn)因遭受損毀而計提資產(chǎn)減值但金額較小。因相關(guān)生物性資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)和價(jià)值評估的專(zhuān)業(yè)性較強，發(fā)行人生物性資產(chǎn)的真實(shí)性、計價(jià)的準確性，中介機構核查的充分性存疑?！?/p>

信風(fēng)（ID:TradewWind01）比對企業(yè)類(lèi)型等條件后發(fā)現，“某發(fā)行人”或指向了中國銀河（601881.SH）保薦的廣東科茂。

問(wèn)詢(xún)期間，廣東科茂的IPO推進(jìn)過(guò)程頗為緩慢。自2021年12月遞交申請至2022年9月底撤回材料，其僅經(jīng)歷了首輪問(wèn)詢(xún)就停滯不前。

作為一家從事松香樹(shù)脂和松節油提取的企業(yè)，廣東科茂各期末的生物性資產(chǎn)賬面價(jià)值較高。

截至2021年底，廣東科茂的生物資產(chǎn)賬面原值為1.02億元，與2020年底基本持平，主要為林木等生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。但關(guān)鍵之處在于，廣東科茂的木場(chǎng)曾于2020年遭遇火災、病蟲(chóng)害等，但其當年僅處置了賬面價(jià)值合計為0.06億元的林木資源。

深交所曾在首輪問(wèn)詢(xún)中要求廣東科茂說(shuō)明2020年“火災+蟲(chóng)害”引起的林木資源處置的金額核算準確性問(wèn)題，并指出：“請保薦人、申報會(huì )計師發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明對生物資產(chǎn)的存在、權屬、計價(jià)、分攤所執行的具體程序，是否利用專(zhuān)家工作，監盤(pán)過(guò)程是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》和《中國注冊會(huì )計師審計準則》相關(guān)要求?！?/p>

除此之外，深交所在《審核動(dòng)態(tài)》中還就首發(fā)、再融資項目在受理環(huán)節中出現的問(wèn)題“點(diǎn)名”了包括華泰聯(lián)合、民生證券、浙商證券等在內的8家券商，其中尤以華泰聯(lián)合、民生證券被點(diǎn)名次數最多。

據《審核動(dòng)態(tài)》披露，華泰聯(lián)合所遞交的材料中不僅出現驗資報告公章不清晰、缺少注冊會(huì )計師簽字的問(wèn)題，還被指出文件中的表述不規范等；而民生證券除了存在遞交文件的表達不規范問(wèn)題外，被發(fā)現某項目的最近一期審計基準日與申請文件中記載的審計基準日不一致的情況；浙商證券則是被發(fā)現遞交的申請文件出現不齊全或者內容缺失。

值得注意的是，民生證券和浙商證券早在上一期《審核動(dòng)態(tài)》中就因為文件規范性問(wèn)題遭到點(diǎn)名。

據上期《審核動(dòng)態(tài)》披露，民生證券所遞交的文件存在內容缺失或者不齊全的情形；而浙商證券則是出現申請文件與實(shí)際報送文件不一致的情況。

此外，針對IPO發(fā)行人申報后新增股東而豁免撤回的特殊情形之條件，深交所還做了進(jìn)一步解釋。

據此前審核問(wèn)答，在“特殊情形”下，發(fā)行人申報后新增股東可無(wú)須撤回首發(fā)申請，而特殊情形包括三種情況：一是股權變動(dòng)未造成實(shí)控人變更，二是未對發(fā)行人控股權的穩定性和持續經(jīng)營(yíng)能力造成不利影響，三是符合下列情形的可以不予撤回：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

不過(guò)對于上述三種情況，業(yè)內仍然存在一定理解上的爭議，例如有投行人士認為前述3個(gè)條件屬于“或者”關(guān)系，即發(fā)行人只要滿(mǎn)足其中1個(gè)條件就可以不予撤回。

但在此次《審核動(dòng)態(tài)》中，深交所做出了進(jìn)一步明確：“申報后新增股東的例外條款包含三個(gè)要件，三者是并列關(guān)系，缺一不可?！?/p>

這也意味著(zhù)，即使新增股東并不會(huì )影響企業(yè)的控制權變動(dòng)以及持續經(jīng)營(yíng)能力，滿(mǎn)足前兩個(gè)條件，但是不符合第三個(gè)條件，那么仍然需要撤回申報材料。