2021年金融嚴監管風(fēng)暴依舊延續，多個(gè)政策密集“登場(chǎng)”，銀行機構公司治理成為“重頭戲”。12月21日，北京商報記者梳理發(fā)現，今年以來(lái)，銀保監會(huì )相繼出臺了《銀行保險機構董事監事履職評價(jià)辦法(試行)》《銀行保險機構公司治理準則》《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》《銀行保險機構關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(征求意見(jiàn)稿)等多個(gè)政策文件完善銀行機構公司治理機制。在分析人士看來(lái)，未來(lái)強監管態(tài)勢仍會(huì )延續，政策會(huì )更加細化、系統地推進(jìn)金融機構各個(gè)層面的監管，例如，高管、關(guān)聯(lián)方和一致行動(dòng)人等也可能會(huì )有相應監管要求出臺。

出臺公司治理綱領(lǐng)性文件

良好的公司治理是銀行保險機構健康穩健發(fā)展的基礎。在《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》的基礎上，6月8日，銀保監會(huì )印發(fā)了《銀行保險機構公司治理準則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《準則》)。

作為公司治理綱領(lǐng)性監管制度，《準則》明確了股東、董事等各治理主體的職責。

股東方面，《準則》強調保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。但股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得濫用股東權利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系干預董事會(huì )、高級管理層享有的決策權和管理權或越過(guò)董事會(huì )、高級管理層的干預銀行機構的正常經(jīng)營(yíng)管理。同時(shí)，主要股東在本行授信逾期的，還應當限制其在股東大會(huì )的表決權，并限制其提名或派出的董事在董事會(huì )的表決權。

除對股東行為加以約束外，《準則》強調了董事特別是獨立董事的選任、職責及履職保障。明確獨立董事的任期和任職數量限制，獨立董事在一家銀行的任期不得超過(guò)六年，不得同時(shí)在五家境內外企業(yè)擔任獨立董事，不得在超過(guò)兩家商業(yè)銀行同時(shí)擔任獨立董事。

此外，《準則》還對股東大會(huì )、董事會(huì )、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、監事會(huì )進(jìn)行了約束，并要求銀行機構完善激勵約束機制，健全信息披露制度與機制，加強風(fēng)險管理與內部控制及內外部審計。

銀行機構公司治理問(wèn)題一直備受監管關(guān)注。2021年初，銀保監會(huì )副主席梁濤總結過(guò)去在公司治理方面的成效時(shí)就曾提到，大股東直接干預機構經(jīng)營(yíng)，對董事會(huì )和高管層進(jìn)行幕后操縱，通過(guò)違規關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，肆意侵占機構利益，少數董事的獨立性和專(zhuān)業(yè)性嚴重欠缺等現象仍然不可忽視。

在資深金融監管政策專(zhuān)家周毅欽看來(lái)，近年來(lái)，一系列金融機構大案，暴露出主要股東、董事會(huì )成員、高級管理人員、關(guān)聯(lián)交易等大量問(wèn)題，過(guò)去在公司內部治理工作上，監管力量比較薄弱，這些年監管發(fā)布了大量相關(guān)文件緊急“打補丁”，在主要股東、董事會(huì )成員、高級管理人員、監督管理人員等各方面予以規范。

分主體進(jìn)行細化、約束

《準則》提綱挈領(lǐng)地指出銀行機構公司治理中不同內部組織和人員的相關(guān)權利和義務(wù)。針對不同主體，銀保監會(huì )又先后出臺了《銀行保險機構董事監事履職評價(jià)辦法(試行)》《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》《銀行保險機構關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(征求意見(jiàn)稿)進(jìn)行了細化和完善。

5月31日，銀保監會(huì )公布《銀行保險機構董事監事履職評價(jià)辦法(試行)》針對當前部分董事監事不愿履職、不能履職、獨立性嚴重缺失等情況，明確將履職評價(jià)結果分為稱(chēng)職、基本稱(chēng)職和不稱(chēng)職三個(gè)類(lèi)別，例如，董事監事若多次開(kāi)會(huì )缺席將不得評為稱(chēng)職、對銀行重大違法違規違紀問(wèn)題隱匿不報等行為將被評為不稱(chēng)職。被評為不稱(chēng)職的董事監事，可由其主動(dòng)辭去職務(wù),或由銀行保險機構按照有關(guān)程序罷免并報告監管部門(mén)，同時(shí)相應扣減其作為董事監事的部分或全部薪酬。

而圍繞少數銀行機構大股東濫用股東權利，不當干預公司經(jīng)營(yíng)的行為，6月17日，銀保監會(huì )發(fā)布《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》，面向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，并于10月14日正式印發(fā)了該文件。

在《準則》基礎上，《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務(wù)四個(gè)方面，進(jìn)一步規范大股東行為。禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經(jīng)營(yíng)、利用持牌機構名義進(jìn)行不當宣傳，明確股權質(zhì)押比例超過(guò)50%的大股東不得行使表決權等監管“紅線(xiàn)”。

違規關(guān)聯(lián)交易容易造成潛在風(fēng)險傳導，為防范向股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送風(fēng)險，避免多層嵌套等復雜安排，6月21日，銀保監會(huì )發(fā)布《銀行保險機構關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，規定銀行機構關(guān)聯(lián)交易授信比例，銀行機構對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過(guò)銀行機構上季末資本凈額的50%。同時(shí)，嚴禁銀行機構利用各種嵌套交易拉長(cháng)融資鏈條、模糊業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，規避監管規定。銀保監會(huì )12月初透露，《銀行保險機構關(guān)聯(lián)交易管理辦法》已完成規章制定的前期工作，有望近期出臺。

一系列公司治理相關(guān)文件的頒布體現怎樣一種監管思路?周毅欽認為，從近年來(lái)監管部門(mén)頒布的政策以及監管部門(mén)的監管思路來(lái)看，從“管業(yè)務(wù)”“管機構”到“管人”“管公司治理”，監管范疇不斷擴大，這也是對行業(yè)中暴露出來(lái)的少部分治理混亂、高管胡亂作為問(wèn)題的政策規范，以此推動(dòng)銀行保險機構提高公司治理質(zhì)效，促進(jìn)銀行保險機構科學(xué)健康發(fā)展。

強監管態(tài)勢仍會(huì )延續

一系列公司治理政策的出臺成效如何?12月2日，銀保監會(huì )官網(wǎng)公布了健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理取得初步成效。經(jīng)過(guò)兩年的專(zhuān)項整治，共清退違法違規股東2600多個(gè)，處罰違規機構和責任人合計1.4億元，處罰責任人395人，對部分人員取消任職資格、實(shí)施行業(yè)禁入。督促銀行保險機構內部問(wèn)責處理相關(guān)部門(mén)或分支機構360家次，問(wèn)責個(gè)人5383人次，其中黨紀、紀律處分674人。

對于未來(lái)公司治理的監管，銀保監會(huì )表示，部分公司治理的典型問(wèn)題如大股東操縱、內部人控制在一些機構依然存在，健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的任務(wù)仍然十分艱巨。下一步，銀保監會(huì )將從規范大股東行為及關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化董事會(huì )結構和運作機制、提升監管效能等方面，加大監管力度，推動(dòng)銀行保險機構公司治理改革取得新成效。

在資深銀行業(yè)分析人士王劍輝看來(lái)，一系列準則、評價(jià)辦法的發(fā)布，意味著(zhù)銀行保險機構的監管進(jìn)入了一個(gè)深化、細化階段，開(kāi)始由對行業(yè)的普遍性監管，細化、深化到對公司治理的各個(gè)參與者之間的監管。同時(shí)也彰顯了事前監管的理念，以抑制和防范不規范行為轉化為系統性風(fēng)險。

談及未來(lái)銀行機構公司治理監管的趨勢，王劍輝認為，未來(lái)強監管態(tài)勢仍會(huì )延續，政策會(huì )更加細化、系統地推進(jìn)金融機構各個(gè)層面的監管，例如，高管、關(guān)聯(lián)方和一致行動(dòng)人等也可能會(huì )有相應監管要求出臺。

“制度重在執行，未來(lái)在公司治理方面，金融監管應該著(zhù)力加強現場(chǎng)督導和檢查。鼓勵金融機構內部人員積極舉報本機構違法違規行為，并予以獎勵和保護。”周毅欽建議道。(記者 孟凡霞 李海顏)

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